鸿合科技:关于豁免公司实际控制人、董事自愿性股份限售承诺的公告

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-045
鸿合科技股份有限公司
关于豁免公司实际控制人、董事自愿性股份限售承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请豁免的承诺为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）实际控制人、董事 XING XIUQING 先生于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。
2、本次申请豁免事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需经公司2025 年第二次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2025年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生于首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，关联董事 XINGXIUQING 先生已回避表决。本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过并取得全体独立董事同意，并将提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于 2019 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市，担任公司董事的实际
控制人 XING XIUQING 先生在公司首次公开发行股票时对其所持公司股份作出承诺如下：

“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简
称‘锁定期’），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。
在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生严格履行
了上述承诺，未发生违反承诺事项的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生本次申请豁免履行其在公司首
次公开发行股票时，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股
份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%”。即申请豁免其担任公司董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公司股份的比例限制的自愿性股份限售承诺。
除上述豁免自愿性股份限售承诺外，其所作出的其余承诺事项不变。
四、申请豁免承诺的原因及依据
2025 年 6 月 10 日，合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”，
自身并代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）与鸿达成有限公司（以下简称“鸿达成”）、XING XIUQING、邢正、王京、张树江签署《合肥瑞丞私募基金管理有限公司与鸿达成有限公司及邢正、王京、张树江关于鸿合科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），瑞丞基金拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江持有的公司 59,159,978 股股份，占公司股份总数的 25.00%（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
本次交易的收购方为合肥瑞丞设立的并购基金，合肥瑞丞的控股股东芜湖奇瑞资本管理有限公司由奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司各持 50%股权。本次交易系公司引入在产业资源、投资管理等方面具有较大优势并认可公司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，有助于公司充分利用合肥瑞丞及其控股股东的优质资源，进一步优化公司资产并为公司业务发展赋能，提升公司经营治理水平，增强公司综合竞争实力。
本次交易中，瑞丞基金拟协议受让鸿达成持有的公司 22,991,682 股股份，占公司股份总数的 9.72%。根据 XING XIUQING 先生作出的上述自愿性股份限售承诺，XING XIUQING 先生全资持股的鸿达成可转让公司股份数量低于本次交易中拟转让的股份数量，需要豁免 XING XIUQING 先生上述自愿性股份限售承诺才能完成本次交易。
本次豁免公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生作出的自愿性股份限
售承诺有利于促进本次交易顺利推进，确保交易完成后上市公司控制权稳定性。本次申请豁免的承诺系 XING XIUQING 先生在公司首次公开发行股票时作出的
自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。
故公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生根据《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免自愿性股份限售承诺事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规。本次申请豁免自愿性股份限售承诺事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，确保交易完成后上市公司控制权稳定性，有利于公司未来经营发展。
六、独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审查，本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于股份转让事项的顺利实施，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次豁免自愿性股份限售承诺事项，并同意将该事项提交至公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。
七、董事会意见
本次豁免公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生首次公开发行股票时
作出的自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，确保交易完成后公司控制权稳定性，有利于公司未来经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意本次自愿性股份限售承诺豁免事项并同意提交至公司股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
八、监事会意见
本次豁免公司实际控制人、董事 XING XIUQING 先生首次公开发行股票时
作出的自愿性股份限售承诺事项有利于推动本次股份转让事项的顺利实施，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次自愿性股份限售承诺豁免事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 11 日