中远海能:国浩律师(上海)事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax: (+86)(21)52433320
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二〇二五年六月

目 录

释 义 ......2
第一节 引 言 ......5
第二节 正 文 ......7
问题 1 关于募投项目......7
问题 4 关于关联交易......27
第三节 签署页 ......56
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
本次发行/本次向特定对 指 中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
象发行 股股票
发行人/公司/中远海能 指 中远海运能源运输股份有限公司，曾用名为上海海兴轮船股
份有限公司、中海发展股份有限公司
中国海运/直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，曾用名为中国海运（集团）总公司
中远海运集团/间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东
上海 LNG 指 上海中远海运液化天然气投资有限公司
中发香港 指 中 海 发 展 （ 香 港 ） 航 运 有 限 公 司 /CHINA SHIPPING
DEVELOPMENT (HONG KONG) MARINE CO., LIMITED
扬州中远海运重工 指 扬州中远海运重工有限公司
LNG 指 液化天然气
LPG 指 液化石油气
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《中远海运能源运输股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《中远海运能源运输股份有限公司董事会议事规则》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关
本补充法律意见书 指 于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A股股票之补充法律意见书（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审阅报告》 指 2024 年发行人完成了收购深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
70%股权、海南招港海运有限公司 87%股权、上海中远海能
化工运输有限公司 100%股权和中远海能化工运输（香港）有
限公司 100% 股权，为同一控制下企业合并，因此公司对
2022 年度、2023 年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以
追溯调整后的财务数据列示，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅追溯调整后的财务数据业经并出具的审阅报
告（XYZH2025BJAA13B0268 号）
《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2024 年度
财务报告出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAA13B0265）
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末 指 2024 年 12月 31 日
中国、中国境内、境内 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市和交易、每股面值为 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元
美元 指 美利坚合众国的法定货币单位
交易日 指 上海证券交易所的营业日

国浩律师（上海）事务所
关于中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本补充法律意见书。

第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分
项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目涉及建造 6 艘 VLCC、3 艘阿芙拉型原油
轮、2 艘 LNG 运输船。2）公司目前 LNG 船舶均属于项目船，募投项目系首次
采用市场船模式；本次发行完成后，项目的总投资额计划更改为全部由中方境内现金出资。3）本次募投项目中的 3 艘阿芙拉型原油轮将在中远海运集团下属船厂建造，报告期内阿芙拉型原油轮运货量存在下滑。
请发行人说明：（1）本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（2）LNG 运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响；（3）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施
（一）本次募投项目的进展情况
1、投资建造 6 艘 VLCC
2024 年 11 月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，6 艘
VLCC 全部交付完毕的时间预计不晚于 2028 年，根据付款节点安排，6 艘VLCC整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
进度（付款节点） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
合同签订
船舶开工
船舶铺底
船舶下水
船舶交付
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，6 艘 VLCC 已完成