中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
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补充法律意见书（二）
目 录

引 言 ......6
一、释义......6
二、律师声明事项......8
第一部分 本次发行相关情况更新......9
一、本次发行的批准与授权......9
二、发行人本次发行的主体资格......9
三、本次发行的实质条件......9
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......14
六、发行人的主要股东......14
七、发行人股本及其演变......15
八、发行人的业务......15
九、关联交易及同业竞争......16
十、发行人的主要财产......20
十一、发行人的重大债权债务......24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......31
十三、发行人公司章程的制定及修改......31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......31
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化......31
十六、发行人的税务......32
十七、发行人环境保护和产品质量、技术的标准......36
十八、发行人募集资金的运用......36
十九、发行人业务发展目标......37
二十、诉讼、仲裁及行政处罚......37
二十一、需要说明的其他事项......38
二十二、结论意见......38
第二部分 关于对审核问询问题回复的更新......38
一、《审核问询函》之审核问询问题 1......38
二、《审核问询函》之审核问询问题 2......91
三、《审核问询函》之审核问询问题 3......119
补充法律意见书（二）

四、《审核问询函》之审核问询问题 4......143
五、《审核问询函》之审核问询问题 5......179
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电话：86·592·588366 传真：86·592·5881668
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关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
天衡证字[2025]第 008-7 号
致：厦门中创环保科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第 008 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第 009 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。根据深圳证券交易所审核函〔2025〕020011 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，本所律师已就所涉法律事项出具天衡证字[2025]第 008-6 号《福建天衡联合律
师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。
鉴于，发行人新增自 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日期间相关情况，本
次发行的报告期变更为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日。本所律师就新增期间
生产经营过程中的发行人有关事项进行补充核查。基于前述补充核查，本所出具《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

引 言
一、释义
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
本次发行 是指 厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆
科技有限公司发行不超过 71,736,011 股（含本
数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为
人民币 1.00 元）
邢台辉昇 是指 邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司
苏州中迈 是指 苏州中迈新能源科技有限公司，曾用名“苏州
迈沃环保工程有限公司”
大信会计师 是指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸
试验区分所
《2024 年度审计报告》 是指 大华会计师于 2025 年 4 月 22 日出具的大华
审字[2025]0011003667 号《审计报告》
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字
[2025]第 008 号《关于厦门中创环保科技股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字
[2025]第 009 号《关于厦门中创环保科技股份
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《审核问询函》 是指 深圳证券交易所审核函〔2025〕020011 号《关
于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》
《补充法律意见书 是指 福建天衡联合律师事务所出具的“天衡证字
（一）》 [2025]第 008-6 号”《关于厦门中创环保科技股
补充法律意见书（二）
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》
报告期 是指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
补充报告期 是指 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日
除上述释义外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

补充法律意见书（二）
二、律师声明事项
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

补充法律意见书（二）
第一部分 本次发行相关情况更新
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2024 年 10 月 25 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2024 年 12 月 19 日召开公司第六届董事会第六次会议、2025 年 1 月 9
日召开 2025 年第一次临时股东大会，将发行价格由 6.44 元/股调整为 6.97 元/股，发
行数量由不超过 77,639,751 股（含本数）调整为不超过 71,736,011 股（含本数）。
经查验，发行人本次发行已获得发行人股东大会的有效批准。截