海峡股份:北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”“上市公司”或者“公司”）的委托，担任海峡股份重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次交易出具《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行的核查意见》《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（上述文件以下统称为“原法律意见书”）。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据海峡股份第八届董事会第五次临时会议决议、2025 年第三次临时股东大会决议、《股权收购协议》《重组报告书（草案）》等相关资料，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司以支付现金的方式向大连中远海运购买其持有的中远海运客运100%股权。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司全资子公司。
根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估基
准日 2024 年 6 月 30 日，股东全部权益的市场价值为 251,536.08 万元。交易各方
以前述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为 251,536.08 万元。
海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、自筹资金。具体分为两期支付：
第一笔股权收购价款：在标的公司达到交割先决条件后的 5 个工作日内，上市公司向大连中远海运支付股权收购价款的 30%。
第二笔股权收购价款：在不晚于《股权转让协议》生效后一年内，上市公司将向大连中远海运支付股权收购价款的剩余 70%。并按照《股权转让协议》签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利息至实际支付之日止，利息起算时点为上市公司支付首笔款项后的第二日。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权

法律意见书
2025 年 3 月 20 日，海峡股份召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2025 年 3 月 20 日，海峡股份召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2025 年 5 月 28 日，海峡股份召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司及交易对方的审批与授权
2025 年 3 月 19 日，标的公司股东大连中远海运作出同意本次交易及签署
《股权收购协议》的股东决定。
（三）中远海运集团的批准与授权
2025 年 2 月 21 日，中远海运集团作出的《关于集团客运资源整合项目方案
的批复》，同意海峡股份以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，通过非公开协议转
让方式现金购买大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权，最终购买价格以中远海运集团备案的评估价格为准。
2025 年 3 月 18 日，中远海运集团对本次交易评估结果进行备案。

法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
根据标的公司提供的工商材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统进行查询，中远海运客运于 2025 年 6 月 6 日就本次交易标的资产过户事宜办
理了工商变更登记手续，并领取了新核发的《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。
（二）交易对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。
四、本次重大资产重组相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据标的公司提供的工商材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员暂未发生变更。

法律意见书
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据上市公司的公告文件，自上市公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的附生效条件的《股权收购协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。
经核查，截至本法律意见出具日，交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
（一）上市公司尚需根据《股权收购协议》的约定，向大连中远海运支付剩余交易价款；

法律意见书
（二）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（四）上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务（如涉及）。
综上，本所认为，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产。上市公司已按照《股权收购协议》的约定支付本次交易的第一期款项；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员暂未发生变更；
（五）自上市公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
（六）交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；

法律意见书
（七）在本次交易双方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】

法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐诗
经办律师：
尹雯
年 月 日