汇金股份:河北汇金集团股份有限公司对外担保管理制度(2025年修订)

河北汇金集团股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 6 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 担保应履行的程序 ...... 2
第三章 担保风险管理 ...... 7
第四章 担保的信息披露 ...... 8
第五章 责任人责任...... 8
第六章 附则 ...... 9
河北汇金集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范河北汇金集团股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、交易所业务规则及《河北汇金集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公
司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东会批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准，公司所属全
资子公司、控股子公司不得对外提供担保。
第二章 担保应履行的程序
第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终
止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量
或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担
连带担保责任的情形；
（四） 具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得
为其提供担保：
（一） 产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法
律或国家产业政策的；
（二） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情
况的；
（四） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益
的。
第八条 公司如因具体情况确实需要为无股权关系的其他
企业提供担保的，应采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第九条 公司原则上不对外担保，确需对外提供担保的，由
被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报
告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等
级证明；
（三） 主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资
料；

（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保
资金的来源；
（六） 是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、
仲裁及行政处罚案件情况的说明；
（七） 反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担
保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他材料。
第十条 在公司决定担保前，由公司资金管理部会同相关部
门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面报告。
第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由总经理审核
并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东会进行审批。
第十二条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东会审批：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。前款第（五）项担保，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 非须经股东会审批的担保事项由董事会审议通
过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或
授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制
度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保
合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。
第十九条 对外担保事项经董事会或股东会同意后，由董
事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议等相关协议。
第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司企
管中心负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第三章 担保风险管理
第二十一条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债
变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十二条 公司应要求被担保人向公司资金管理部定期
报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十三条 公司资金管理部应指派专人对被担保人履行
有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应
及时向公司资金管理部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十五条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，
公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应
当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。
第二十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效
措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公
司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。
第四章 担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第三十条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下
列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款
义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能
力情形的。
第五章 责任人责任
第三十一条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事
人的责任。
第三十二条 公司相关部门及其经办人员违反法律和本制
度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”，都含本数；“超过”不含本
数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度由股东会决议通过后生效，修改时亦
同。