北方导航:北方导航董事会审计委员会实施细则

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董事会审计委员会实施细则
（2025 年 6 月）
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，加强内控和法律合规体系建设，有效防范和化解风险。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会可下设审计部门做为日常办事机，负责执行审计委员会的有关决议和日常工作，并配合董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，会同公司相关业务部门负责提供有关方面的书面资料。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）检查公司财务，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设；
（七）推进公司法治建设工作和合规管理工作，对经营层依法治企情况进行监督；
（八）研究推动董事会决议及授权跟踪落实及后评价机制，对已完成的重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价；
（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。对违反法律、行政法规、国资监管规定、证监会及上交所监管规定、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出提出责任追究或者解任的建议；
（十）依照《公司法》的相关规定，对执行职务违反法 律、行政法规、国资监管规定、上海证券交易所（以下简 称“上交所”）监管规定及《公司章程》的规定，对给公 司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十二）向股东会会议提出提案；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十四）公司董事会授权的其他职权及法律法规、上交所和《公司章程》的相关规定中涉及的其他职权。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第十四条董事会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控
制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 决策程序
第十五条公司证券部门会同审计、经营管理及财务部门负责做好审计委员会决策的文件资料准备工作，提供公司有关决策方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）涉及风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系、法治建设情况及董事会决议或授权的落实情况的相关报告；
（七）其他相关事宜。
第十六条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，经两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
公司董事会秘书负责与委员保持联络和进行会议组织工作。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条审计委员会会议应当有会议决议等会议文件，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书负责管理。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第六章 附则
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条本细则经公司董事会审议通过后生效。