北方长龙:北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案

股票代码：301357.SZ 股票简称：北方长龙 上市地点：深圳证券交易所
北方长龙新材料技术股份有限公司
发行股份购买资产预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 索近善
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本人将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明和承诺；本人保证为本次交易所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
3、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或其他相关方造成其他损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 12
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 13
六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
八、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示...... 19
一、本次交易相关风险 ...... 19
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易方案概况 ...... 29
三、本次交易的性质 ...... 29
四、标的资产评估及作价情况 ...... 30
五、发行股份购买资产具体方案 ...... 30
六、本次交易业绩承诺和补偿安排 ...... 32
七、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 ...... 32
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 33
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、基本情况 ...... 48
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 49
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 50
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 50
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 50
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 51
七、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 53
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、基本情况 ...... 54
二、产权控制关系 ...... 54
三、下属子公司 ...... 55
四、主营业务情况 ...... 55

五、主要财务数据 ...... 62
第五节 标的资产评估情况 ...... 63
第六节 发行股份情况 ...... 64
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 65
一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 65
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 65
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 65
第八节 风险因素...... 67
一、本次交易相关风险 ...... 67
二、与标的资产相关的风险 ...... 69
三、其他风险 ...... 70
第九节 其他重要事项 ...... 71
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .. 71
二、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 71
三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 72
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 72
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 73
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情
形 ...... 73
七、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 73
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 73
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 74
第十一节 声明与承诺 ...... 78
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 全称
一般名词释义
北方长龙、上市公司、公司、 指 北方长龙新材料技术股份有限公司
本公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限
公司9.00%的股权
预案、本预案 指 《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购
买资产预案》
重组报告书、草案 指 《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）》
交易标的、标的公司、河南众 指 河南众晟复合材料有限公司
晟、目标公司
标的资产、拟购买资产 指 河南众晟复合材料有限公司9.00%的股权
交易对方 指 索近善
报告期 指 2023年度、2024年度及2025年1-5月
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修
订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》（2025年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》（2025年修订）
《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》（2025年修订）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
股东会、股东大会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
监事会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司监事会

简称 全称
元、万元