晶澳科技:第六届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2025-049
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次
会议于 2025 年 6 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于 2025 年 6 月 5 日以电话、电子邮件等方式通知了
各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
二、审议通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规的要求，董事会同意对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，相关修订于股东大会审议通过后生效并实施。同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》《公司章程》《<公司章程>修订对照表》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。
本议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规的要求，董事会同意对公司现行相关内部治理制度进行修订，具体如下：
1、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关联交易决策制度》；
2、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《募集资金专项存储及使
用管理制度》；
3、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《信息披露管理制度》；
4、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《战略与可持续发展委员
会工作细则》；
5、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《审计委员会工作细则》；
6、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《提名委员会工作细则》；
7、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《薪酬与考核委员会工作
细则》；
8、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部审计管理制度》；
9、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事、监事和高级管理
人员持有和买卖本公司股票管理制度》；
上述第 1 项至第 3 项制度经董事会及股东大会审议通过后生效并实施，第 4
项至第 9 项制度经董事会审议通过后生效并实施。
以上制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
公司其他内部治理制度，需根据《公司法》要求将“股东大会”描述调整为“股东会”，因不影响条款含义，不涉及实质性变更，董事会同意同步调整，不再逐项审议，其中涉及需股东大会审议通过后生效并实施的，提请股东大会授权董事会进行调整。
本议案第 1 项至第 3 项制度需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<晶澳太阳能
科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规的要求，董事会同意对公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行修订。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为公司发行 H 股股票并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及发行 H 股股票并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在公司H 股股票发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。
本议案需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部
治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规的要求，董事会同意对公司发行 H 股股票并上市后适用的相关内部治理制度进行修订，具体如下：
1、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关联（连）交易决策制
度》（H 股上市后适用）；
2、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《信息披露管理制度》（H
股上市后适用）；
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司原有制度将继续适用。
同时，拟提议股东大会授权董事会及其授权人士，为公司发行 H 股股票并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及发行 H 股股票并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
以上制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的公告。
本议案第 1 项至第 2 项制度需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定于 2025 年 6 月 30 日召开 2024 年度股东大会，审议公司第六届董
事会第三十七次会议审议通过的部分议案及本次董事会审议通过的部分议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 10 日