新筑股份:第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-049
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6 月 9 日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第二十九次会议。本次会议已于 2025 年6月4 日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，通过通讯表决方式出席本次会议的为董事黄晓波先生、冯树庆先生、刘竹萌先生、赵科星女士和独立董事罗珉先生、江涛先生、罗哲先生。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁
浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后认为，本次交易符合相关法律法规规定条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概况
本次交易包括（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金，即：成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道
集团”）持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，同时拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权及对其享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，并视具体情况募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 本次交易的具体方案
2.2.1 重大资产出售
新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

截至目前，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2 发行股份及支付现金购买资产
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司 100%股权除外）。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。
截至目前，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
2.2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2.2 定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公
告日（即 2025 年 6 月 10 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.90 4.72
前 60 个交易日 5.54 4.43
前 120 个交易日 5.48 4.39
注：“交易均价”、“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2.3 发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2.4 锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要
安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2.5 标的资产过渡期间损益安排
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2.6 滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.3 发行股份募集配套资金
2.2.3.1 发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.3.2 定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则