致尚科技:五矿证券关于2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

五矿证券有限公司
关于
深圳市致尚科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年6月

一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
五、备查文件 ...... 6
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
致尚科技、公司、上 指 深圳市致尚科技股份有限公司
市公司
本激励计划 指 2025年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票
第一类限制性股票 指 ，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨
干及子公司管理人员（包含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励计划（草案） 指 《深圳市致尚科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
》
公司章程 指 《深圳市致尚科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致尚科技提供，本计划涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对致尚科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致尚科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）相关审批程序
1、2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
2、2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2025年 4月 29日，公司披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2025 年 4 月 18 日至
2025 年 4 月 28 日在公司内部办公系统对本次激励计划的拟激励对象姓名和职位
予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。
4、2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于公司
＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
5、根据股东大会的授权，2025年6月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2025年6月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）激励对象名单、授予数量及授予价格的调整说明

1、激励对象名单、授予数量的调整说明
鉴于《深圳市致尚科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》拟定的 95名激励对象中，有 1名激励对象因个人原因已离职，自愿放弃全部限制性股票合计 4,200 股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。调整后，本激励计划的激励对象人数由95名调整为94 名，前述激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票数量总数不变。
2、授予价格的调整说明
公司 2024 年度权益分派方案已获 2025 年 5月 9 日召开的 2024 年度股东大会
审议通过，并于 2025 年 5 月 28 日实施完毕。公司 2024年度权益分派方案为：以
公司现有总股本剔除已回购股份 1,267,300 股后的 127,413,695 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000 元人民币现金。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10=50,965,478/128,680,995*10=3.960606 元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日收盘价-按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日收盘价-0.3960606 元/股。
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=Po—V
其中：P？为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式及公司 2024 年度权益分派情况，公司董事会根据 2024 年度股
东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，第一类及第二类限制性股票的授予价格均由 27.18元/股调整为 26.78 元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，致尚科技本次限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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