中广核技:董事会议事规则

中广核核技术发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻落实“两个一以贯之”
重要要求，坚持和加强党的全面领导，加快完善中国特色现代企业制度，确保中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，保障公司经营管理活动的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则，作为董事会运作及董事的行为准则。
第二条 公司设董事会，董事会作为公司经营管理的决策机构，应在《公司法》《公司章
程》和股东会赋予的职权范围内认真行使自己的决策权，接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，
提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位。董事会应当维护党委在公司发挥把方
向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事的职责和任期
第五条 公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根
据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）保护公司的资产安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密和泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十) 不得利用关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(四) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(五) 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(六) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(七) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(八) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者其成员行使职
权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除本议事规则第十条规定的解除董事职务情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事在任职期间出现以下情
形，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，该等董事应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。
除法律法规及深圳证券交易所另有规定外，董事在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间或约定期限内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；任职尚未结束的董事，对擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的设置及职责
第十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和
公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期业务发展规划及年度投资计划；
(四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(五) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第十六条 董事会有权在股东会的授权下行使相关职权。
股东会对董事会的授权事项应按照有关法律、法规、监管机构的规范性文件以及公司章程执行。
董事会对授权事项决策的过程中，应当履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会及证券监管部门的监督。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十七条 董事会根