闻泰科技:“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
“闻泰转债”2025 年第二次债券持有人会议
之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受闻泰科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《闻泰科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明》（以下简称《募集说明书》）与《闻泰科技
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称
《债券持有人会议规则》）的有关规定，就公司 2025 年第二次债券持有人会议
（以下简称“本次债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券
持有人会议的人员资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规、
规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定以及表决结果是否
合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议审议的议案内容以及该等议案所
表述的事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次债券持有人会议所涉及的相关中国法律问题发表
法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
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为出具本法律意见书，本所律师列席了本次债券持有人会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的；及
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的公告材料，随其他需公告的信息在指定信息披露媒体上披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、 关于本次债券持有人会议的召集和召开
1. 根据公司于 2025 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站公告的《闻泰科技
股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议公告》和《闻泰科技股份有限公司关于召开“闻泰转债”2025 年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会已就本次债券持有人会议的召开作出决议，并于本次债券持有人会议召开十五日前以公告形式通知了债券持有人，本次债券持有人会议的召集程序符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

2. 《会议通知》载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开时间、
会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等内容，《会议通知》的内容符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
3. 本次债券持有人会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决：现场
会议于 2025 年 6 月 9 日下午 15:00 在广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号公司
会议室召开。本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致。
4. 本次债券持有人会议由公司董事长张秋红主持，符合相关法律、法规和
规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
基于上述，本次债券持有人会议的召集、召开程序相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、 关于出席本次债券持有人会议人员的资格和召集人的资格
1. 根据《会议通知》，截至本次债券持有人会议的债权登记日 2025 年 5 月
30 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人有权出席或者委派代表出席本次债券持有人会议，并行使表决权。
2. 经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人
代理人共 5 名，总共代表有表决权的可转换公司债券张数为 31,096,750 张，占公司未偿还可转换公司债券总张数的 36.1700%。
3. 除上述出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人外，
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次债券持有人会议。
4. 根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。董事会
作为本次债券持有人会议召集人符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
基于上述，上述出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议召集人的资格符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、 关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议采取现场记名投票的方式进行表决。出席现场会议的债券持有人及债券持有人代理人以记名投票的方式就列入《会议通知》的议案进行了表决，本次债券持有人会议未发生债券持有人及债券持有人代理人提出新议
案的情形。本次债券持有人会议采用现场记名投票方式审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，表决结果如下：
同意票 31,096,750 张，占出席本次债券持有人会议且未偿还的可转换公司
债券总张数的 100.00%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议且未偿还的可转换公司债券总张数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议且未偿还的可转换公司债券总张数的 0%。
基于上述，本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，由此作出的债券持有人会议决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，由此作出的债券持有人会议决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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