蔚蓝锂芯:关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调
整行权价格及第一个行权期行权条件成就
的
法 律 意 见 书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议材料及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与公司本次注销、本次调整及本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4. 本所同意本法律意见书作为公司本次注销、本次调整及本次行权的必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供公司为本次注销、本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为本次注销、本次调整及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、本次激励计划及本次注销、本次调整、本次行权的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次注销、本次调整、本次行权已经履行下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
2. 2024 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。
3. 2024 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关
于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2024 年 4 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激
励对象名单》。2024 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 26 日，蔚蓝锂芯对本次激励计
划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未
收到对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024 年 4 月 29 日，公司监事
会公告对本次激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明，认为本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2024 年 5 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
7. 2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
8. 2025 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》。
9. 2025 年 3 月 7 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》。
10. 2025 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格的议案》。
11. 2025 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本次注销及本次行权的相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司不再存在劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在劳动关系解除之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划有效期内的各年度对所有
激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有 A、 B+、 B、 C、D 五档。激励
对象当年实际可行权的股票期权数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面行权比例 100% 0%
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
根据公司第七届董事会第二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会2025 年第一次临时会议决议、相关激励对象的离职证明以及公司提供的激励对象考核结果，公司本次激励计划激励对象中 3 人因劳动关系解除而不具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权共计 93,000 份股票期权进行注销。本次激励计划3名激励对象第一个行权期考核结果为C，不符合行权条件，其持有的当期不能行权的 22,000 份股票期权由公司统一注销。本次拟注销股票期权共计 115,000 份。
本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象总数由 138 人调整为 135 人，
剩余股票期权数量由 5,451,000 份调整为 5,336,000 份（含第一个行权期可行权股票期权 1,764,000 份）。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次调整的原因
2024 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《2023 年度
利润分配方案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以 2023 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配 17,280,698.06 元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。本次权益分派已