中油工程:中油工程2024年年度股东大会会议材料

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中国石油集团工程股份有限公司 2024年年度股东大会会议材料
2025 年 6 月

目 录
1. 中国石油集团工程股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
......5
2. 2024 年度董事会工作报告......7
3. 2024 年度监事会工作报告...... 23
4. 2024 年度独立董事述职报告...... 33
5. 2024 年年度报告及摘要...... 65
6. 2024 年度财务决算报告...... 67
7. 2025 年度财务预算报告...... 738. 关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事
项授权的议案......779. 关于 2024 年度计提、转回、核销资产减值准备的议案······79
10. 关于发行债务融资工具一般性授权的议案......8511. 关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联
交易的议案...... 89
12. 关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案...... 101
13. 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案...... 125
14. 关于修订《股东大会议事规则》的议案......266
15. 关于修订《董事会议事规则》的议案......286
16. 关于废止《监事会议事规则》的议案......315
17. 关于修订《独立董事工作制度》的议案......316
18. 关于补选第九届董事会董事的议案......334
中国石油集团工程股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2025 年 6 月 19 日（星期四）14:00
地点：北京市朝阳区安立路 101 号名人大厦0903 会议室召集人：公司董事会
主持人：白雪峰董事长
出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书列席人：公司其他高级管理人员及班子成员、北京市金杜
律师事务所律师、公司本部各部门负责人及有关
人员
会议内容：
1. 参会人员签到；
2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人
员情况；
3. 主持人宣布议案表决办法；
4. 推选计票人和监票人；
5. 报告会议议案；
6. 现场股东交流发言；
7. 股东审议议案并进行投票表决；

8. 宣布议案现场表决结果；
9. 与会代表休息（等待网络投票结果）；
10.统计并宣布最终表决结果；
11.宣读股东大会决议；
12.签署股东大会会议记录等相关文件；
13.律师宣读见证法律意见；
14.会议结束。
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2024 年度董事会工作报告
（2025 年 6 月）
2024 年是公司发展历程中极具挑战、极不平凡的一年，面
对复杂多变的内外部发展环境，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十届三中全会和中央经济工作会议精神为指引，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司有关制度规定，秉持对全体股东负责的原则勤勉履行董事会职责，进一步发挥了“定战略、作决策、防风险”职能，在发展引领、高效决策、合规运行上取得新成效，公司整体保持了稳健向好态势。现将董事会 2024 年工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
2024 年，公司董事会积极应对外部不确定因素增多、传统
油气行业产能过剩等不利因素，并根据宏观形势和行业趋势稳步推进公司战略落地和业务转型发展，带领经理层统筹风险化解与经营创效、存量挖潜与增量提质，生产经营实现了新进展和新突破。一是深耕市场再创新高。公司全年新签合同额1250.76 亿元，同比增长 14.39%并创历史新高；传统业务市场、高端市场、新兴业务和未来产业市场同比分别增长 14.72%、
46.21%、31.44%，市场和业务结构进一步优化。二是生产经营保持稳健。全年实现营业收入 859.17 亿元，同比增长 6.94%；实现毛利 70.39 亿元，同比增长 4.56%；实现归属于母公司股东的净利润 6.35 亿元，同比减少 14.80%；“三金”结构显著改善，合同资产同比下降 19.32 亿元，应收账款周转率同比增加0.27 个百分点，资产负债率较期初下降 0.13 个百分点，资产质量持续夯实。三是重点项目支撑有力。全年累计执行项目 11983项、完工 4622 项，承揽了一批国家战略工程以及中国石油油气增储上产、炼化转型升级、绿色低碳转型重点工程，建成了中俄东线、天津南港 LNG 应急储备、伊拉克哈法亚天然气处理厂等一批国内外重点项目，战略支持作用和大型项目交付能力持续提升。四是科技创新迈上台阶。建立多元化科技投入机制，科技研发投入达 26.86 亿元，实现了“三连涨”；形成科研成
果 231 项，其中工艺包 62 项、专利设备 33 项；新增授权发明
专利 173 件；科技直接创效 6.40 亿元，撬动合同额 232.81 亿元。
五是抢抓机遇加快转型。新兴业务和未来产业发展加力提速，新签合同额 304.76 亿元、同比增长 31.44%，打造了新的发展增长极；全年形成新兴领域科技成果 116 项，承担了中国石油全部绿氢示范、碳捕集和新材料领域的新建项目，标志性进入聚变能源工程建设市场。
公司充分考虑投资者合理回报，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益以及后续可持续发展需要，根据经营业绩、现金
流情况、资本性支出的安排合理确定派息金额。公司拟以 2024
年 12 月 31 日的总股本 5,583,147,471 股为基础，向全体股东每
10股派0.35元（含税）现金股息，共派发现金红利195,410,161.49元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润635,455,194.54 元的 30.75%，剩余未分配利润结转下年；并提请股东大会授权董事会经三分之二以上董事审议通过，根据届时情况制定 2025 年度中期分红方案。
二、董事会工作履职情况
截至报告期末，公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事
5 名、独立董事 3 名，人数和人员构成符合法律法规要求。公司董事选举独立、公开、规范，董事会成员勤勉尽责、熟悉相关法律法规，能够从公司和全体股东利益出发正确行使董事权利、依法履行义务，确保了董事会高效运作和科学决策。公司董事会严格执行股东大会各项决议，按照《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定召开会议并行使职权。
1. 坚持科学谋划，战略引领作用更加凸显。报告期内，公
司董事会持续加强战略谋划，滚动评估“十四五”规划目标完成情况和整体执行效果，精心组织编制“十五五”发展规划，并对公司战略体系、发展定位、新兴产业、AI 赋能、用工规模、对标一流、“两优化”等重大问题进行配套研究，系统谋划了未来一段时期的愿景目标、发展方向和实现路径。深入实施创新战略，加强科技创新顶层设计，编制公司中长期科技发展规划，
按照“筑牢传统油气工程优势技术领先地位、加快新兴业务领 域核心技术攻关、积极探索未来产业技术”的发展目标，分层 分类分批开展技术布局，从而更好实现“支撑当前、引领未来” 目标。纵深推进深化改革，全力推动实施改革深化提升行动， 系统谋划进一步全面深化改革实施意见，全面启动项目管理提 升工程，强化了工程项目全过程精益化管理和全级次穿透式监 督，大力推广“六化”建设，推动项目组织模式从传统设计施 工作业向现代化规模生产进行深刻变革。
2. 坚持勤勉履职，董事会决策更加科学理性。报告期内，公
司董事会共召开了 8 次会议，审议了公司生产经营目标、融资、担保、关联交易、基本制度修订以及各期定期报告等 56 个重大事项的审议和决策（详见附表 1），确保决策过程科学合规高效；公司董事均以现场亲自出席或通讯方式参加了报告期内的董事会会议和股东大会（详见附表 2）；各专门委员会和独立董事会议
共召开了 22 次会议，其中战略与 ESG 委员会会议 1 次、审计委
员会会议 10 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 3
次、独立董事会议 5 次，各委员会和独立董事为董事会在经营安排、投资管理、风险约束、审计内控、关联交易管理、薪酬激励和董事会建设等事项的科学决策提供参考和重要意见，在优化公司治理结构、强化内部管控、提升运营效率、促进可持续发展等方面发挥了关键作用，切实维护了公司及全体股东权益（详见附表 3-6）。

3. 坚持依法合规，风险防控能力持续增强。报告期内，经
董事会审议印发了公司《合规管理办法》《合规审查工作管理办 法》，合规管理“三道防线”更加健全；全面开展境外合规风险
排查和问题整改，建立起了覆盖 5 大区域 23 个国家的境外法律
合规服务资源库；持续拓展“业法融合”深度，重大经营决策 事项实现了法律合规前置审查全覆盖。公司在董事会带领下着 力化解防范重大风险，深入实施“三个专项治理”，“一项目一 策”制定风险防控措施，建立了重大项目异常报告、升级管理 机制，有效降低并化解了重点项目履约风险和经营风险；深入 开展安全生产治本攻坚三年行动、“一企一策”实施体系审核， 全年未发生一般及以上生产安全事故、工程质量事故和环境事 件。
4. 坚持构成多元，董事会自身建设持续夯实。报告期内，公
司引入了产业匹配协同的中石化国投作为战略投资者，依法依规开展董事会换届选举，严格独立董事遴选程序，顺利完成公司第八届董事会换届改选以及第九届部分董事辞任补选。优化专门委员会设置及人员构成，董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，由董事长与独立董事分别担任各委员会主任，且独立董事和非执行董事占多数委员席位。优化独立董事和非执行董事履职方式，强化独立董事履职保障，通过邀请独立董事提前参与重大事项论证、赴广西石化等重点项目现场调研、开展业务培训等方式，使其深度介入公司生产经营，
独立董事的监督制衡和咨询把关作用发挥更加充分（独立董事出席参加会议情况详见附表 7）。
5. 坚持透明规范，信息披露能力水平不断提升。报告期内，
董事会进一步健全以投资者需求为导向的信息披露机制，不断丰 富拓展年报内容和“三会”议案覆盖，对必要的行业信息、重大 项目中标签约公告、投资者交流互动情况等自愿披露内容进行主 动及时披露，积极回应市场关切，全方位展示公司高质量发展成 效，全年累计披露定期报告及各类临时公告 80 余项，进一步提 升了公司透明度。优化信息披露流程与合规管理程序，及时跟进 最新监管要求、学习同业公司优秀实践，实现了信息披露在线流 转；开展信息披露培训，明确各类披露事项的监管要求，进一步 强化各层级合规披露的意识。高质量编制并披露了 2024 年度 ESG 报告，搭建了 ESG 制度和指标体系，实质性议题数量和数 据覆盖显著提升，获得了ESG金牛奖科技引领20强等权威奖项。
6. 坚持高效沟通，市场价值认同不断攀升。报告期内，董事
会坚持