*ST宝实:招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 5
一、一般词汇...... 5
二、专业词汇...... 9
独立财务顾问声明与承诺...... 11
一、独立财务顾问声明......11
二、独立财务顾问承诺...... 12
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案的调整情况...... 13
二、本次交易方案简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 17
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易构成重大资产重组...... 17
七、本次交易不构成重组上市...... 18
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十、保护投资者合法权益的相关安排...... 19
重大风险提示...... 21
一、与拟置入资产相关风险...... 21
二、与拟置出资产相关风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案概述...... 28
三、重大资产置换具体方案...... 29
四、支付现金购买资产具体方案...... 30

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 31
六、本次交易的性质...... 33
七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议情况的说明...... 34
八、本次交易对上市公司的影响...... 34
九、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 35
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况......48
一、基本情况...... 48
二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 48
三、控股股东及实际控制人情况...... 48
四、最近三年重大资产重组情况...... 49
五、主营业务和主要财务数据...... 50
六、本次交易对股权控制结构的影响...... 51
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 51
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 51
第三节 交易对方基本情况......52
一、基本情况...... 52
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 52
三、产权关系结构图及股东情况...... 54
四、主要下属企业情况...... 56
五、主营业务发展状况...... 58
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表...... 58
七、与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况...... 60
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 60
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明... 60
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况...... 60
第四节 拟置出资产基本情况......61
一、拟置出资产概况...... 61
二、拟置出资产的基本情况...... 61
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 66
四、拟置出资产的相关人员安排...... 70
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况...... 70
六、拟置出资产主要财务数据...... 71
第五节 拟置入资产基本情况......72
一、基本情况...... 72
二、历史沿革及股东出资情况...... 72
三、股权结构及控制关系...... 78
四、主要下属企业情况...... 79
五、最近两年一期主要财务数据...... 88
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 90
七、主营业务发展情况......111
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 124
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项... 125
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 125
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 125
第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况......132
一、 拟置出资产评估情况 ...... 132
二、拟置入资产评估情况 ...... 145
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 210
第七节 本次交易主要合同......220
一、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》主要内容...... 220
二、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 228
第八节 同业竞争与关联交易......233
一、同业竞争...... 233
二、拟置入资产关联交易情况...... 241
第九节 独立财务顾问核查意见......251

一、基本假设...... 251
二、本次交易的合规性分析...... 251
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析...... 256
四、本次交易评估合理性分析...... 257
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...... 257
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 259
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析...... 260
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 261
九、本次交易不构成重组上市...... 261
十、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 261
十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析...... 262
十二、资产交付安排分析...... 262
第十节 独立财务顾问内核意见......263
一、内部审核程序...... 263
二、独立财务顾问内核意见...... 264
第十一节 独立财务顾问结论性意见......265
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
公司/上市公司/宝塔实业 指 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/ 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
宁国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控 指 宁夏回族自治区人民政府
制人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区发改委 指 宁夏回族自治区发展和改革委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证为
银国用（2016）第 10476 号
中联资产评估集团有限公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《宝
塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目
目标土地房产 指 资产评估报告》（中联评报字[2024]第 2758 号）项下的宝塔
实业母公司口径相关土地房产，已于 2024 年 9 月无偿划转
至西北轴承
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产 指 公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、
其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股
份）、无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太 指 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
阳山风电 有限公司）
电投新能源灵武分公司 指 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源 指 宁夏电投宁东新能源有限公司
电投太阳山光伏 指 宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源
吸收合并后注销）
灵武风电 指 宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
收合并后注销）
中卫新能源 指 宁国运中卫新能源有限公司

盐池新能源 指 宁夏电投盐池新能源有限公司
宁国运新能源（灵武） 指 宁国运新能源（灵武）有限公司