*ST东晶:国泰海通证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于浙江东晶电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年六月

声 明
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）作为无锡浩天一意投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”）通过协议收购 1、上海创锐持有的蓝海投控 67.53%有限合伙份额及思通卓志 51.00%股权；2、东吴华金资管计划、华创资管计划和天沃贸易分别持有的上市公司 8.81%、5.99%和 5.17%股权，从而控制上市公司 29.99%股权之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明 ......2
目 录......4
释 义......7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......9
二、对信息披露义务人的核查 ......9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......9
（二）信息披露义务人的控制关系的核查 ......10
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ......16
（四）对信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查......17
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ......17
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查......17
（七）对信息披露义务人收购的经济实力的核查 ......17
（八）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查 ......18
（九）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查 ......18
（十）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明 ......18
三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况......19
四、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ......19
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......19
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核
查 ......19
（三）对信息披露义务人本次权益变动履行的相关程序的核查 ......20
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......20
（一）对本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情

况的核查......20
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ......21
六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关
规定的核查......23
七、对信息披露义务人资金来源的核查 ......23
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ......23
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ......23
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......24
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ......24
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划......24
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......25
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划......25
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......25
九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......25
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......25
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 ......27
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 ......28
十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
......28
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易的核查......29
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查......29
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ......29
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查...29
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ......29
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非
经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ...30
十三、对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查......30
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......30
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票
情况的核查......30
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......31
十五、对其他重大事项的核查 ......31
十六、风险提示 ......31
（一）收购标质押无法如期解除导致的风险......31
（二）蓝海投控合伙协议无法如期变更导致的风险......32
（三）本次交易无法取得交易所合规性确认的风险......32
（四）上市公司退市风险......32
十七、财务顾问意见 ......32
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
东晶电子、上市公司、标的公指 浙江东晶电子股份有限公司
司
信息披露义务人、收购方、公指 无锡浩天一意投资有限公司
司、无锡浩天一意、浩天一意
蓝海投控 指 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）
思通卓志 指 宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司
上海创锐 指 上海创锐投资管理有限公司
东吴华金资管计划 指 华金证券股份有限公司（代表华金证券融汇 321 号单一
资产管理计划）
华创资管计划 指 华创证券钱景 5 号 FOF-钱景 8 号单一资产管理计划
天沃贸易 指 宁波天沃贸易有限公司
1、上海创锐持有的蓝海投控 67.53%有限合伙份额及思
通卓志 51.00%股权（思通卓志为持有蓝海投控 0.0189%
标的股份、标的股权 指 份额的普通合伙人；蓝海投控持有上市公司 10.02%股
权）；
2、东吴华金资管计划、华创资管计划和天沃贸易分别
持有的上市公司 8.81%、5.99%和 5.17%股权
浩天一意通过协议收购 1、上海创锐持有的蓝海投控
67.5302%有限合伙份额及思通卓志 51.00%股权；2、东
本次权益变动、本次交易 指 吴华金资管计划、华创资管计划和天沃贸易分别持有的
上市公司 8.81%、5.99%和 5.17%股权，从而控制上市公
司 29.99%股权，成为上市公司控股股东，浩天一意实
控人朱海飞成为上市公司实控人
报告书、本报告书 指 浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书
核查意见、本核查意见 指 国泰海通证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

号——上市公司收购