通达电气:广州通达汽车电气股份有限公司第四届董事会第二十三次(临时)会议决议公告

广州通达汽车电气股份有限公司
第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车
电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日以电话、邮件的形
式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第二十三次（临时）会议的通知和材料。
公司第四届董事会第二十三次（临时）会议于 2025 年 6 月 6 日上午 9:00 以
现场结合通讯方式在广州市白云区云正大道 1112 号公司会议室召开。会议应出
席董事 9 名，现场出席董事 2 名，通讯方式出席董事 7 名。会议由公司董事长陈
丽娜女士召集和主持，公司高级管理人员及全体监事列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保障公司持续健康发展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。董事会提名陈丽娜、何俊华、蔡琳琳、劳中建、邢冬晓为第五届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人和独立董事候选人通过公司股东大会审议后，将与职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第五届董事会。
公司第五届董事会非独立董事的任期为自 2025 年第一次临时股东大会选举
通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经第四届董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保障公司持续健康发展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。董事会提名郭向东、吕伟荣、闫亚君为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人和非独立董事候选人通过公司股东大会审议后，将与职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第五届董事会。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核，无异议后上述候选人方可提交公司股东大会选举。
公司第五届董事会独立董事的任期为自 2025 年第一次临时股东大会选举通过之日起三年，独立董事连任时间不得超过六年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经第四届董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》中相关条款予以修订；同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《关于取消监事会及修订公司章程的公告》（公告编号：2025-028）、《广州通达汽车电气股份有限公司章程（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于修订公司部分议事规则的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟修订《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》，并将《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》更名为《广州通达汽车电气股份有限公司股东会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司<中长期股东分红回报规划>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制订了《广州通达汽车电气股份有限公司中长期股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司中长期股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于注销首次公开发行股票募集资金专项账户并将余额永
久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2021 年年底达到可使用状态并投入使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将截至2025年5月31日存放在首次公开发行股票募集资金专项账户中的剩余待支付尾款资金 110.81 万元（实际金额以资金转出当日首次公开发行股票募集资金专项账户余额为准）永久补充流动资金，并注销首次公开发行股票募集资金专项账户，后续由公司自有资金账户继续支付项目已签订合同待支付的款项。
具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于注销首次公开发行股票募集资金专项账户并将余额永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司保荐机构华金证券股份有限公司对本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），现因 1 名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟回购注销已授予该激励对象且尚未解除限售的限制性股票 20,000 股，回购价格为 5.38 元/股（实际回购价格系以前次调整后回购价格为基础，根据 2024 年年度利润分配方案实施情况进行调整），公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 107,600 元（实际回购价款以实际回购价格为基础计算得出），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象人数为 78 人。本次回购注销完成后，公司总股本将由 351,671,984 股变更为 351,651,984 股。
具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
公司根据《公司法》等相关法律法规的规定通知公司债权人，具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-031）。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会认为本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关规定，对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无异议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及的决策事项在公司 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理的公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项范围内，无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满，业务指标等解除限售条件均已达成，符合解除限售条件，鉴于其中 2 名激励对象已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的合计 3.50 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销（其中 1.50 万股已经完成回购注销），不纳入本次解除限售的范围。本次共计 78 名激励对象的758,688 股限制性股票可办理解除限售手续及股份上市手续。
具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-032）。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件确已成就，本次解除限售条件成就相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，对本次股票激励计划解除限售条件成就相关事项无异议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及的决策事项在公司 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理的公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项范围内，无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2025 年6 月23日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 7 日