大洋生物:浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划(草案)

股票代码：003017 股票简称：大洋生物
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2025年股权激励计划
（草案）
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2025年6月

声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本次激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过994,070股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额8,400万股的1.18%。本次激励计划无预留权益。
除本次激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激 励计 划获 授 的本公 司 股票 累计 未 超过本 次 激励 计划 草 案公告 时 公 司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票的授予价格为12.34元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
五、本次激励计划授予的激励对象总人数为7人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包括自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销完成之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录

第一章 释义 ...... 6
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......12
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......18
第九章 本次激励计划的调整方法和程序 ......22
第十章 本次激励计划的会计处理 ......24
第十一章 本次激励计划的实施程序 ......26
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......30
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ......33
第十四章 本次激励计划的回购注销原则 ......36
第十五章 附则 ......39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋生物、本公司、公司、
上市公司 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售（不包括自愿锁定、董事及高级管理人员
减持限制等情形）或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指 、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指 需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（
《自律监管指南第1号》 指 2025年修订）》
《公司章程》 指 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。实施本次股权激励计划，是以受激励对象自愿锁定为前提，有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制。在稳定核心队伍，有效减少人才流失的基础上，进一步增强对外部优秀人才的吸引力，提升公司核心竞争力。
秉承“拼搏奋斗，开拓创新，追求卓越，同创共享”的企业核心价值观。公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员拥有、增持公司股份，且在自愿锁定的情况下可以长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现员工与公司利益共享、风险共担，促进公司长期稳健发展。
二、本次激励计划的原则
1、坚持“自愿锁定，着眼长远”的原则，激励对象自愿锁定公司股权激励所授予的股票，将公司长期发展战略目标与个人努力目标相结合，使公司利益与个人利益高度一致；
2、坚持“价值创造，绩效考核”的原则，明确公司阶段性业绩目标，结合激励对象个人绩效考核，鼓励激励对象勇于担当，善于作为。

第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六