协鑫集成:对外担保管理制度(2025年6月)

协鑫集成科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年六月

对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，防范担保业务风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《协鑫集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）的
对外担保适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、
抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司对外提供担保需报公司董事会或股东会审批，并履行其内部决策程序后执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具有下列条件之一的
单位提供担保：
（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司股东、实际控制人及其关联方。
第七条 公司不得直接或间接为境内非法人单位、个人提供担保。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被担保人的经
营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。
董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第九条 担保申请人应向公司财务部门提供以下资料:
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；
（五）反担保方案和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象
提供的基本资料，对被担保对象的偿债能力、经营状况、财务状况、信誉情况等进行调查，确认资料的真实性，按相应程序提交公司董事会或股东会批准。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料不
充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为其他单位提供担保的，可以要求对方提供反担保等必要的措施防范公司风险，反担保的提供方应当具有实际担保能力。
第十三条 担保申请人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第四章 担保合同的审查和订立
第二十三条 公司对外担保应订立书面合同。担保合同和反担保合同必须符合
有关法律规范，合同事项明确。
第二十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司应当对担保合同有关内容进行认真审查。
合同内容应符合法律法规和《公司章程》的规定，以及公司董事会或股东会有关决议。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的代表根据公司董事会或股东会的决
定代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担
保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登记手续。
第二十八条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查、评估与
审批程序。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条
款，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五章 对外担保的管理
第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十二条 人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债权的，
公司应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就被
担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且与债权人约定按
份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其约定份额外的保证责任。
第三十五条 子公司的对外担保执行和管理，应当比照执行上述规定。
第六章 对外担