东睦股份:中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付资金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商的基本情况如下：
名称 北京市通商律师事务所
成立日期 1992 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 31110000E00016266T
注册地 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 15 层
负责人 孔鑫
经营范围/执业领域 法律服务业

东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给通商。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律顾问费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）担任本项目的法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任本项目的审计机构、聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）担任本项目的资产评估机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见

东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘请中金公司，同时聘请锦天城、天健、坤元之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）