东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......3
释 义......5
正 文......9
一、本次交易方案......9
二、本次交易相关各方的主体资格......17
三、本次交易的相关合同和协议......33
四、本次交易的批准和授权......35
五、本次交易的标的资产情况......36
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......88
七、关联交易与同业竞争......88
八、本次交易的信息披露......97
九、相关人员买卖上市公司股票情况的核查......97
十、本次交易的实质条件......99
十一、本次交易的证券服务机构......104
十二、结论意见......105
附件一：发行人及其境内子公司的境内专利清单......107
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
东睦新材料集团股份有限公司，上海证券交易所上市公
东睦股份、上市公司、公司 指 司，股票代码为 600114，曾用名为“宁波东睦新材料股
份有限公司”
东睦有限 指 宁波东睦粉末冶金有限公司，系上市公司前身
目标公司、标的公司、上海 指 上海富驰高科技股份有限公司
富驰
富驰有限 指 上海富驰高科技有限公司，系目标公司前身
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企
业管理合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的目标公司 34.75%股权
本次发行股份及支付现金 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持
购买资产 有的目标公司 34.75%股权
本次交易/本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞 指 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）；曾用名：宁
波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）
宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
睦金属 指 睦特殊金属工业株式会社
金广投资 指 宁波金广投资股份有限公司
新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
钟于公司 指 上海钟于企业管理有限公司
方广创投 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
源星秉胜 指 苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）
尚颀投资 指 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）
百川投资 指 石河子市百川股权投资有限合伙企业
十三冶金 指 上海十三冶金建设有限公司
富优驰 指 深圳市富优驰科技有限公司
香港富驰 指 富驰高科技（香港）有限公司
驰声新材料 指 上海驰声新材料有限公司
东莞华晶 指 东莞华晶粉末冶金有限公司

东莞华晶东城分公司 指 东莞华晶粉末冶金有限公司东城分公司
连云港富驰 指 连云港富驰智造科技有限公司
香港富驰 指 富驰高科技（香港）有限公司
东莞劲胜 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司，系“广东劲胜智能集
团股份有限公司”前身
广东劲胜 指 广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精
密组件股份有限公司”
华欧实业 指 东莞市华欧实业投资有限公司
华崇投资 指 宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）
宁波华景 指 宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波晶鼎 指 宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《上海富驰高科技股份有限公司章程》
评估基准日、审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准
日，即 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易具体方案的第八届董事会第十四
次会议决议公告日，即 2025 年 4 月 24 日
上市公司与钟伟、创精投资及与宁波华莞、宁波富精于
《发行股份及支付现金购 指 2025 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《关于东睦新材
买资产协议》 料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
上市公司与远致星火于 2025 年 4 月 24 日签署的附条件
《发行股份购买资产协议》 指 生效的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份购
买资产协议》
上市公司与钟伟、创精投资及与宁波华莞、宁波富精于
《发行股份及支付现金购 指 2025 年 6 月 6 日签署的附条件生效的《关于东睦新材料
买资产协议之补充协议》 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与远致星火于2025年6月6日签署的附条件生
之补充协议》 指 效的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买
买资产协议》《发行股份购 指 资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之
买资产协议》及其补充协议