东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关事项的独立意见

东睦新材料集团股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关事项的独立意见
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，构成公司关联交易，不构成重组上市。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已经独立董事的审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
四、《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司与交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议符合相关法律法规规定。
五、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告及备考审阅报告；聘请的评估机构坤元资产评估有限公司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
六、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事：汪永斌、楼玉琦、吴红春
2025年6月5日