东睦股份:中国国际金融股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报影响及
公司采取措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对东睦股份本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共 5 名交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 99%股份。

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2024 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 514,298.65 514,298.65 0.00%
营业成本 391,077.37 391,077.37 0.00%
营业利润 48,299.68 48,299.68 0.00%
利润总额 47,874.55 47,874.55 0.00%
净利润 46,853.87 46,853.87 0.00%
归属于母公司股东的净利润 39,700.42 45,487.66 14.58%
基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 8.04%
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.70 8.04%
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润均保持不变，归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得
以增强，有利于上市公司增强持续经营能力。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
2、持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
3、进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司无控股股东、实际控制人；上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
1、公司主要股东承诺
上市公司主要股东根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
“一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”
2、上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施的事项作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任
九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公司主要股东、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）