中信证券:中信证券股份有限公司2024年度股东大会会议文件

中信证券股份有限公司
2024年度股东大会
会议文件
2025年6月27日·北京

会议议程
现场会议开始时间：2025年6月27日（星期五）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）

目 录

议题一：2024年度董事会工作报告 ...... 3
议题二：2024年度监事会工作报告 ...... 12
议题三：2024年年度报告 ...... 16
议题四：2024年度利润分配方案 ...... 17
议题五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19
议题六：关于预计公司2025年自营投资额度的议案 ...... 31
议题七：公司2025年度融资类担保计划 ...... 32
议题八：关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案 ...... 37
议题九：关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易的议案 ...... 39
议题十：公司2024年度独立非执行董事述职报告（审阅事项） ...... 45
议题一：
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，是公司成立29周年。公司按照年初确定的“持续优化全球业务布局，提升服务实体经济质效，建设一流投资银行和投资机构”工作方针，将“功能性”放在首要位置，发挥直接融资“服务商”和资本市场“看门人”功能，扎实做好金融“五篇大文章”，高质量服务新质生产力和居民财富管理，各项业务稳健发展。2024年内，公司践行新“国九条”要求，开展首次中期分红；MSCI ESG评级提升至AA级；多项业务持续保持行业领先。
一、2024年总体经营管理情况
2024年，公司实现营业收入人民币637.89亿元，同比增长6.20%；实现归属于母公司股东的净利润人民币217.04亿元，同比增长10.06%；净资产收益率8.09%，同比增加0.28个百分点。2024年末，公司总资产人民币1.71万亿元，较上年末增长17.71%；归母净资产人民币2,931.09亿元，较上年末增长9.03%。公司主要经营举措及业绩如下：
全面落实新“国九条”，扎实做好金融“五篇大文章”。公司将功能性放在首要位置，发挥直接融资对实体经济发展的积极作用，通过多层次资本市场为新质生产力企业提供高效的投融资服务支持。公司全年A股股权承销规模超过700亿元，市场份额达21.87%；境内债券承销规模首次突破2万亿元；A股重大资产重组交易5单，交易规模人民币198.98亿元，市场份额达23.03%。
深刻把握金融工作的政治性和人民性，高质量服务居民财富管理。公司积极满足居民财富增长需求，更好地为客户提供涵盖“人-家-企-社”全生命周期综合金融解决方案，持续优化多市场、多资产、多策略的金融产品体系，助力多层次养老保障体系建设。截至2024年末，公司资产管理规模突破4万亿元，托管客户资产规模突破12万亿元，养老三大支柱投资管理规模约8,500亿元。
积极服务实体经济，各项业务保持行业领先。公司境内股权融资与债务融资业务继续保持市场第一，在同业中首次实现当年债券承销规模突破人民币2万亿元，完成A股重大资产重组交易单数排名市场第一；财富管理业务客户总量累计超1,580万户；利率产品销售规模同业第一；私募资产管理业务（不包括养老业务、公募大集合产品以及资产证券化产品）市场份额13.43%，排名行业第一。

链接资本市场双向开放，国际化发展稳步推进。公司坚持香港、亚太、欧美“三步走”战略，全面加强国际化战略部署，在东南亚、印度、日本等市场持续加大投入，香港以外地区的机构经纪、投行等业务取得明显增长，全球化业务布局进一步拓宽,公司国际业务收入贡献占比提升至17.2%。
二、2024年董事会主要工作情况
2024年，公司董事会共召开16次会议，审议并通过议题66项；召集3次股东大会，共向股东大会提交议案14项。
董事会专门委员会共召开30次会议，并及时向董事会报告审议意见。
2024年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）董事会增补执行董事
2024年12月12日，经公司2024年第二次临时股东大会选举，邹迎光先生任公司执行董事。同日，经公司第八届董事会风险管理委员会2024年第五次会议选举，邹迎光先生任公司董事会风险管理委员会主席。截至目前，第八届董事会专门委员会构成情况如下：
专门委员会类别 成员姓名
发展战略与ESG委员会 张佑君（主席）、邹迎光、付临芳、王恕慧
审计委员会 史青春（主席）、李 青、张健华
薪酬与考核委员会 张健华（主席）、李 青、史青春
提名委员会 李 青（主席）、张佑君、张 麟、史青春、张健华
风险管理委员会 邹迎光（主席）、赵先信、王恕慧、张健华
关联交易控制委员会 史青春（主席）、李 青、张健华
（二）高级管理人员变更及聘任
2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人，张国明先生任公司首席风险官。史本良先生不再兼任公司财务负责人。
2024年5月10日，经公司第八届董事会第二十次会议聘任，朱烨辛先生任公司执行委员。
2024年5月24日，杨明辉先生因到龄退休，辞任公司执行董事、总经理、执行委员等。同日，经公司第八届董事会第二十一次会议批准，公司执行董事、董事长张佑君先生在公司总经理空缺期间代为履行公司总经理职责。
2024年7月26日，叶新江先生因到龄退休，辞任公司高级管理层成员。
2024年8月28日，张国明先生因到龄退休，辞任公司合规总监、首席风险官。同日，
经公司第八届董事会第二十六次会议聘任，仲飞先生任公司合规总监，杨海成先生任公司首席风险官。2024年11月12日，公司取得深圳证监局关于仲飞先生担任合规总监的无异议函，仲飞先生正式履职。
2024年9月13日，马尧先生因工作调整，辞任公司执行委员。
2024年11月6日，经公司第八届董事会第二十八次会议聘任，邹迎光先生任公司总经理，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责。
2024年12月12日，经公司2024年第二次临时股东大会选举，邹迎光先生任公司执行董事。同日，经公司第八届董事会第三十次会议聘任，邹迎光先生任公司执行委员。
2025年2月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议聘任，于新利先生任公司首席信息官，方兴先生不再任公司首席信息官，仍在公司任职。
（三）发布2024年度“提质增效重回报”行动方案
根据上交所发布的《向沪市公司发出开展“提质增效重回报”专项行动公开倡议》，2024年6月28日，公司第八届董事会第二十四次会议审议并对外披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，从建设一流投资银行和投资机构，服务新质生产力高质量发展，坚持金融工作的政治性、人民性，优化分红政策，加强投资者沟通，规范公司治理等六个方面响应上交所倡议。2024年12月13日，第八届董事会第三十次会议审议并对外披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告》，全面汇总、体现了公司落实行动方案的具体举措和工作效果。
（四）完成首次中期分红
2024年10月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《2024年中期利润分配方案》。公司积极贯彻落实新“国九条”中关于“一年多次分红”的要求，开展公司首次中期分红。2024年度中期分红方案为每10股派人民币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币35.57亿元（含税），占2024年中期归属于公司普通股股东净利润的34.89%，相关分红已于2024年12月20日派发。
（五）分支机构转让
2024年3月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》，同意公司向中信证券华南转让华南五省内全部21家分支机构的方案，转让价格不低于最近一期经审计账面净资产值；授权经营管理层根据实际需要按照监管要求办理相关手续。截至2024年12月31日，相关转让手续已完成。
（六）修订公司制度

公司第八届董事会第十五次会议、第十八次会议、第二十三次会议、第二十六次会议、第二十九次会议、第三十一次会议分别修订了高管人员绩效考核与薪酬管理办法、内部审计工作管理制度、利益冲突管理办法、诚信从业管理制度、反洗钱基本管理制度、内部审计工作管理制度、市值管理制度，上述制度均已于会议审议后生效。
（七）对子公司增资
2020年7月23日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于对中信证券国际增资的议案，同意对中信证券国际进行现金增资，增资金额不超过15亿美元，将根据公司境外资产负债业务发展情况分批实施。2021年11月26日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了关于调整中信证券国际增资方案的议案，同意调整对中信证券国际的现金增资方案，由分期分批增资变更为一次性增资，增资金额保持不变，仍为不超过15亿美元。经有权机关批准、备案，公司已于2024年内对中信证券国际增资约9.16亿美元。
（八）募集资金使用
2024年3月26日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2024年8月28日，第八届董事会第二十六次会议审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金。截至报告期末，公司2022年A+H配股（向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元）募集资金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投入；人民币30亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金，相关金额已使用完毕，与募集说明书及公司公告承诺一致。
（九）债务融资
报告期内，公司公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币184亿元，公开发行了四期短期公司债券，合计发行规模人民币180亿元，公开发行了两期次级债券，发行规模人民币80亿元，公开发行了四期永续次级债券，发行规模人民币140亿元，用于补充公司营运/流动资金或偿还公司债券；公司发行4,340期收益凭证，合计发行规模人民币2,319.90亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期
债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（十）重大担保事项
公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC SecuritiesFinance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保