龙净环保:龙净环保2024年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书

关于福建龙净环保股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整行权价格的
法律 意见书
福建至理律师事务所
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关于福建龙净环保股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 246-02 号
致：福建龙净环保股份有限公司
根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受龙净环保的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任龙净环保实施 2024年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到龙净环保作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、龙净环保或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次激励计划的批准与授权
1.2024 年 12 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第十届董事会薪酬
与考核委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于制定<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将相关议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
2.2024 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.2024 年 12 月 5 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于制定<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。公司监事会认为：本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4.2024 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到与本次激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 20 日，公司监事会做出《关
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查后认为：本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件；相关人员作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5.2025 年 2 月 10 日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙
岩市国资委关于同意龙净环保实施 2024 年股票期权激励计划的批复》(龙国资〔2025〕12 号)，原则同意公司实施 2024 年股票期权激励计划。
6.2025 年 2 月 28 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜的议案》中股
东会对董事会的授权，2025 年 2 月 28 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量。公司关联董事对相关议案已回避表决。
8.2025 年 2 月 28 日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司监事会认为：本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有
效，满足获授股票期权的条件；同意以 2025 年 2 月 28 日为授予日，向符合条件
的 457 名激励对象授予 3,240 万股股票期权，行权价格为 12.23 元/股。
9.2025 年 6 月 6 日，公司分别召开第十届董事会第十五次会议、第十届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施 2024 年度利润分配，公司本次激励计划行权价格由 12.23元/股调整为 11.95 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对调整事项发表了同意意见。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划行权价格已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《2024 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
(一)调整事由
2025 年 4 月 11 日，公司召开了 2024 年年度股东会，审议通过的 2024 年度
利润分配方案为：公司向股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），截至 2024 年
12 月 31 日，以公司总股本 1,270,046,293 股计算，预计将派发现金红利
355,612,962.04 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.82%。公司本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。公司 2024
年年度权益分配已于 2025 年 5 月 15 日实施完毕。
(二)调整方法和调整结果
根据《激励计划(草案)》“第九章 股票期权的调整方法和程序之二、股票期权行权价格的调整方法”的规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权
价格进行相应的调整”。其中，派息事项的调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述调整方法，公司本次激励计划调整后的行权价格为 P＝P0-V=12.23-0.28=11.95（元/股），即公司本次激励计划股票期权行权价格由12.23 元/股调整为 11.95 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划行权价格的调整方法符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整事项已获得必要的批准与授权；调整方法和内容符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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