中油工程:中国石油集团工程股份有限公司内幕信息知情人管理办法

中国石油集团工程股份有限公司
内幕信息知情人管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会或上海证券交易所指定的披露媒体或网站上正式公开的事项信息。
内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第三条 本办法适用于公司及公司所属、全资及控股子公司、
分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条 本办法所称内幕信息包括但不限于《证券法》第八
十条第二款、第八十一条第二款规定，发生可能对上市公司及公司股票交易价格、公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体内容如下：
（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；

8. 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本办法所称内幕信息知情人是指 《证券法》第五十
一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕知情人登记备案
第六条 公司应在内幕信息依法公开披露前，按照本办法组
织填写公司内幕信息知情人登记表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
具体填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等以上海证券交易所根据内幕交易防控需要作出的具体规定，以及本办法规定为准。
第七条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构等中介机构受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
登记表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司。
上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，并由内幕信息知情人进行确认，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
需要制作重大事项进程备忘录的事项和填报内容按照上海证券交易所具体规定执行。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表及重
大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
第十一条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司各部门、所属分子公司、能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会办公室应当在内幕信息依法公开披露后五个交
易日内将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容；上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，董事会办公室应当及时补充报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息知情人管理组织
第十二条 内幕信息及内幕信息知情人管理工作由公司董事
会负责。公司董事会应当按照本办法以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人登记表，董事会秘书为主要责任人，董事长与董事会秘书应当保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整并签署书面确认意见。
第十三条 公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管
理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第十四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分子公
司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以上股份的股东、关联人、证券服务机构等都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司董事会审计与风险委员会对本办法实施情况
进行监督。
第十六条 中国证监会及其派出机构可根据《上市公司现场
检查规则》《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。上海证券交易所应对公司内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录的填报实施自律监管。
第五章 内幕信息保密与责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密
义务。在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小，保证其处于可控状态。
第十八条 公司内幕信息披露前，有机会获取内幕信息的内
幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十九条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、控制地位要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司
董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十条 公司向股东、实际控制人，或依据统计、税收征
管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料，或在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，向对方出具《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》（见附件 3），并根据本