中油工程:中国石油集团工程股份有限公司董事会工作规则

中国石油集团工程股份有限公司
董事会工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（简
称“公司”）董事会议事和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，发挥“定战略、
作决策、防风险”的作用，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、公司职工、消费者等利益相关方的利益以及生态环境保护等社会公共利益，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，听取公司经理层的工作汇报，检查经理层对董事会决议的执行情况，并加强对经理层的管理和监督，推动公司高质量发展。
第三条 党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当
维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的
有关部门及人员。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事
三人，外部董事过半数。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；
（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程相关规定继续履行职责。
第三章 董事会职责权限
第八条 董事会应当建立健全战略规划研究、编制、实施、
评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向；
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划；
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业；
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第九条 董事会按照公司章程规定的职权权限和有关规定
对公司下列重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东会决定：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重
大举措；
（二）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；
（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（五）在公司章程规定和股东会授权范围内，决定公司重大的对外投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（六）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要分子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
（七）提出公司章程的制订和修改方案，制定基本管理制度；
（八）董事会授权决策方案；
（九）公司章程规定需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
第十条 董事会根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高
级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，根据经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。
第十一条 董事会根据公司发展需要，负责建立健全公司内
部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理（ESG）管理体系，对公司内部
控制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价，有效识别研判、推动防范化解重大风险。
第十二条 董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管
理，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责并报告工作。
第十三条 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方
面发现问题和有关专项督查检查发现相关问题的整改落实。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第十四条 董事会设置战略与 ESG 委员会、审计与风险委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，为公司管理水平的改善和提高提出建议。
董事会专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十五条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立
董事过半数，由董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：
（一）对公司经营目标、中长期发展战略、业务发展规划进
行审议；
（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；
（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行审议；
（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大融资、重大业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；
（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，
提出 ESG 相关的战略与目标；
（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向
董事会汇报；
（七）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；
（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；
（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。
第十六条 审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体
系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决议执行、董事会授权行使情况；
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；
（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等
发现的问题；
（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；
（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告。
第十七条 提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半
数，由独立董事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
第十八条 薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部
董事组成，其中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会
中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第五章 董事职责、权利和义务
第二十条 董事享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；
（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与