迈普医学:广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：301033 证券简称：迈普医学 上市地点：深圳证券交易所
广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
购买资产交易对方 广州泽新医疗科技有限公司等 10 名交易对方
募集配套资金认购方 袁玉宇
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业/本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
4、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况的简要介绍...... 11
三、本次重组对上市公司的影响...... 12
四、本次交易决策过程和批准情况...... 13
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的资产相关的风险...... 18
三、其他风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的...... 20
二、本次交易的方案概况...... 22
三、本次交易的性质...... 23
四、标的资产评估及作价情况...... 24
五、发行股份购买资产具体方案...... 24
六、募集配套资金具体方案...... 27

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 28
八、本次重组对上市公司的影响...... 28
九、本次交易决策过程和批准情况...... 28
十、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本情况...... 43
二、前十大股东情况...... 43
三、控股股东、实际控制人概况...... 44
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 44
五、最近三年重大资产重组的基本情况...... 45
六、最近三年的主营业务发展情况...... 45
七、主要财务数据及财务指标...... 45
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 47
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 58
三、发行股份募集配套资金的交易对方...... 58
第四节 交易标的基本情况 ...... 59
一、标的公司基本情况...... 59
二、标的公司股权结构...... 59
三、标的公司主营业务情况...... 60
四、标的公司主要财务指标...... 62
第五节 标的资产的预估作价情况...... 63
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 64
一、发行股份购买资产情况...... 64
二、募集配套资金...... 66
第七节 风险因素 ...... 68
一、与本次交易相关的风险...... 68
二、与标的资产相关的风险...... 69
三、其他风险...... 70
第八节 其他重要事项 ...... 72
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 72
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 72
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 72
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 73
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 73
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 73
第九节 独立董事意见 ...... 75
第十节 声明与承诺 ...... 77
一、上市公司全体董事声明...... 77
二、上市公司全体监事声明...... 78
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 79
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
重组预案、本预案、预案 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
本次交易、本次重组 指 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介
医疗 100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介
金购买资产 医疗 100%股权
本次募集配套资金 指 迈普医学向认购方袁玉宇发行股份募集配套资金
迈普医学、上市公司、 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
本公司、公司
易介医疗、标的公司 指 广州易介医疗科技有限公司
标的资产 指 易介医疗 100%股权
泽新医疗 指 广州泽新医疗科技有限公司
易创享 指 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金 指 广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金 指 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资 指 广州福恒投资有限公司
产投基金 指 广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合