宏景科技:华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

华兴证券有限公司
关于宏景科技股份有限公司与关联方共同投资
设立合资公司暨关联交易的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为宏景科技股份有限公司（以下简称“宏景科技”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易事项
根据公司发展战略及业务需要，公司拟与关联方许驰女士及其他非关联方共同出资设立深圳宏景纵横科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“宏景纵横”、“合资公司”、“目标公司”），合资公司注册资本拟为 10,000 万元人民币，其中，公司拟以自有资金出资 5,500 万元，占注册资本的 55%，本次投资完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
本次共同投资方之一许驰女士担任公司董事、副总经理，是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
（三）本次交易履行的审议程序
公司于 2025 年 6 月 5 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事许驰女士就该事项已回避表决。以上议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第六次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
许驰女士，中国国籍，住所为广州市，不属于失信被执行人。许驰女士为公司持股 5%以上的股东，担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，许驰女士系公司关联自然人。
三、拟共同投资设立公司及其他股东的基本情况
（一）拟共同投资设立公司及其他股东的基本情况
拟设立企业名称：深圳宏景纵横科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区 69 区洪浪北二路 26 号信义领御
研发中心 8 栋 812
经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；新材料技术推广服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；大数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开发；物联网技术服务；网络技术服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；物联网技
术研发；互联网安全服务；销售代理；机械设备销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销售；安防设备销售；信息安全设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网应用服务；物联网设备销售；网络设备销售；通信设备销售；光通信设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能输配电及控制设备销售；云计算设备销售；电子产品销售；国内贸易代理
股权结构情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
宏景科技股份有限公司 5,500 55%
许驰 2,000 20%
饶国意 1,500 15%
罗发强 800 8%
马思雨 200 2%
合计 10,000 100%
上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。
（二）其他股东的基本情况
1、饶国意
（1）身份证号码：44142219**********
（2）联系地址：广东省广州市天河区******
（3）关联关系说明：饶国意与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，饶国意不属于公司的关联方。
（4）资信情况：经查询，饶国意不属于失信被执行人。
2、罗发强
（1）身份证号码：44142219**********
（2）联系地址：广东省广州市黄埔区******

（3）关联关系说明：罗发强与公司全资子公司广州宏景大数据应用研究院
有限公司于 2024 年 7 月 5 日共同设立了广州芯新相融科技有限公司(现更名为
“广州比特纵横数字科技有限公司”)，罗发强持股 90%，广州宏景大数据应用研究院有限公司持股 10%。罗发强与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，公司也不会对其进行利益倾斜。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，罗发强不属于公司的关联方。
（4）资信情况：经查询，罗发强不属于失信被执行人。
3、马思雨
（1）身份证号码：36250219**********
（2）联系地址：广东省广州市黄埔区******
（3）关联关系说明：马思雨与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，马思雨不属于公司的关联方。
（4）资信情况：经查询，马思雨不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订《股东合作协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：宏景科技股份有限公司
乙方一：许驰
乙方二：饶国意
乙方三：罗发强

乙方四：马思雨
（二）目标公司注册资金、各方出资比例
目标公司设立时的注册资本为人民币 10,000 万元，其中：甲方以货币方式出资 5,500 万元，占目标公司注册资本总额的 55%；乙方一以货币方式出资 2,000万元，占目标公司注册资本总额的 20%；乙方二以货币方式出资 1,500 万元，占目标公司注册资本总额的 15%；乙方三以货币方式出资 800 万元，占目标公司注册资本总额的 8%；乙方四以货币方式出资 200 万元，占目标公司注册资本总额的 2%。
（三）目标公司治理结构
1、目标公司设股东会，由全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构；
2、目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派；
3、目标公司设经理一名，负责公司的日常运营和管理，由乙方委派的人员担任；设财务负责人一名，负责保管监督使用目标公司章证照及主管财务工作，由甲方委派的人员担任；
4、目标公司的法定代表人由执行董事担任。
公司治理及相关管理层人员情况具体以工商核准登记情况为准。
（四）违约责任
任一方违反协议约定，未按时足额缴纳出资的，须在另一方发出通知之日起的 5 个工作日内补足，如因此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，违约方须向公司和守约方承担赔偿责任。
任一方违反本协议前述约定给守约方或公司利益遭受损失的，须向守约方或公司赔偿相应的损失，包括但不限于：实际经济损失以及因维护自身合法权益而支付的律师费、诉讼费、保全费、公证费以及合理的交通费。
六、实施本次关联交易的必要性及合理性、目的及对公司的影响、存在的风险

（一）公司与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司的必要性及合理性
1、公司与关联方共同投资设立合资公司的必要性及合理性
许驰女士在公司任职二十多年，对公司的发展做出了卓越的贡献，帮助公司实现了算力业务的突破和经营业绩的大幅提升，具备算力业务开展所需的供应链上下游关系和客户资源。合资公司成立后，许驰女士可以为合资公司带来持续的算力业务开展所需的供应链上下游资源和客户资源，推动公司实现长远、健康发展，因此公司与许驰女士共同设立合资公司的事项是必要且合理的。
2、公司与其他投资方共同投资设立合资公司的必要性及合理性
饶国意、罗发强、马思雨等其他投资方与公司有着良好的合作关系和合作所必备的信任基础。公司通过与上述其他投资方合作设立合资公司，能够充分发挥各方在客户业务资源、销售渠道、资金渠道、供应链关系等方面的优势，进一步完善公司在算力业务领域的布局，提升算力业务领域的竞争能力。因此，公司与上述其他投资方共同设立合资公司的事项是必要且合理的。
（二）对外投资的目的及影响
1、对外投资的目的
公司此次对外投资，是基于公司整体战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，大力发展公司算力服务业务板块，拓宽公司在人工智能领域的产业布局，有利于提高公司在算力服务等领域的业务竞争能力和拓展公司发展空间，本次合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续、健康发展，维护股东长远利益，符合公司经营发展需要。
2、对公司的影响
公司此次对外投资，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司快速融入人工智能产业、增强核心技术能力、扩大业务范围、巩固算力业务板块、持续提高竞争力具有积极的推动作用。同时，有利于进一步调动公司算力业务核心人员的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前，公司财务状况稳健，本次对外投资不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）对外投资存在的风险
本次对外投资是公司从长远战略布局出发做出的慎重决定，但合资公司未来在实际经营过程中可能面临国内外环境、宏观经济、地方政策调整、重要客户资源稳定以及市场环境变化等多方面因素的挑战，可能导致公司投资收益不达预期的风险。公司将积极关注宏观环境、行业政策，及时跟进合资公司各项工作进展，加强对合资公司的监督，强化风险防范运行机制，从而降低风险。公司将根据后续进展情况履行相应程序和信