盘江股份:盘江股份关联交易公允决策制度

贵州盘江精煤股份有限公司
关联交易公允决策制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（四）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）市场价：以市场价为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定的价格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定的价格及费率。
（五）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的批准
第十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元的关联交易，由董事会授权总经理审议批准。公司在连续 12 个月内
发生的与同一关联方进行的关联交易或者与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的关联交易，应当按照累计原则计算。
第十三条 公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 0.5%－5%之间的关联交易，以及公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的0.5%－5%之间的关联交易，由董事会审议批准。
第十四条 公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，以及公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由股东会审议批准。
第十五条 董事会对涉及本制度第十三条、第十四条之规定的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第五章 关联交易的信息披露
第十九条 公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易可以不公告。
第二十条 公司对涉及本制度第十三条、十四条规定的关联交易应在作出决议后两个工作日内进行公告。
第二十一条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、部门规章，以及上海证券交易所相关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订、补充与解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效。