盘江股份:盘江股份董事会议事规则

贵州盘江精煤股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年六月

第一条 宗旨
为进一步规范贵州盘江精煤股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会日常工作
为更利于董事会科学决策、高效运作，公司董事会办公室应于每季度结束后一个月内将本季度公司安全、环保、经营管理、投资等事项，形成书面简报呈送公司董事。
第四条 党委会前置研究事项
董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。下列事项必须先经过公司党委会前置研究：
（一）贯彻执行党中央、省委、省政府决策部署，落实国家、全省发展战略，紧扣全省经济社会发展大局，坚持人民至上、生命至上，坚定不移走生态优先、绿色发展之路，守牢安全发展和生态底线。
（二）企业改革发展重大事项。公司发展战略和中长期发展规划制（修）订；重要改革方案制（修）订；公司重大收购（出售）资产、兼并重组、资产抵押、产权转让、收购本公司股份、资本运作、变更募集资金投向；增加或减少注册资本（股本）、发行债券或其他证券及上市方案；提供担保；列入集团监管清单特别监管类项目投资及资产交易立项、核准；企业的合并、分立、变更、解散、破产、清算、上市、改制及变更公司形式等重大结构调整事项；公司组织架构的设置和调整，内部机构及下属
单位的设置、调整等。
（三）企业生产经营重大事项。公司年度生产经营计划，年度投融资计划或方案，年度财务预决算方案，预算外大额度资金调动和使用；超预算融资；超出公司年度投资计划10％及以上的投资计划调整；单个项目超出投资金额10%以上或调整金额超过1亿元；公司的内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项；公司重大财务事项管理，工资薪酬总额预算、工资政策制定调整及预算分配、利润分配、弥补亏损等方案；公司经理、董事会秘书的聘任或解聘及其报酬和奖惩事项；根据经理提名的公司副经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘及其报酬和奖惩事项。
（四）涉及企业安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项；劳动保护、分流安置、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项。
（五）公司章程、基本制度等重要规章制度的制（修）订；管理单位章程的制（修）订；董事会工作报告、总经理工作报告及公司季度、半年度、年度报告；30万元以上的对外捐赠。
（六）其他需要党委前置研究讨论的重大事项。
第五条 董事会研究讨论事项
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、兼并重组、资产重组、收购本公司股份或者合并、分立、解散、破产、清算、上市、改制及变更公司形式等重大结构调整事项的方案；
（五）制订公司年度融资计划；
（六）制订公司变更募集资金投向的方案；
（七）制订公司章程修改方案；
（八）制订董事会工作报告；
（九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十）其他需要董事会研究讨论的事项。
第六条 董事会研究决定事项：
（一）执行股东会的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案（计划）以及发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）决定公司内部管理机构的设置；
（四）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）决定公司职工工资分配管理和公司重大财务事项管理；
（六）制定公司的基本管理制度；
（七）决定公司内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项；
（八）决定公司因公司章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（九）审议批准年度报告、半年度报告、季度报告；
（十）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，审议批准经理层工作报告；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、收购本公司股份、对外捐赠等事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 董事会有权决定下列事项：
（一）董事会有权决定下列内容的投资：
1.低于公司最近一期经审计净资产30%的股权投资；
2.低于公司最近一期经审计净资产50%的项目投资；
3.低于公司最近一期经审计净资产50%的委托理财等。
（二）董事会有权决定同时符合下列条件的资产收购、出售、核销、损失、处置：
1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
（三）董事会有权决定同时符合下列条件的对外担保：
1.单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以内的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产 50%以内的担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及其控股子公司对外提供的累计担保金额，占公司最近一期经审计总资产30%以内的担保；
5.被担保方资产负债率在70%以内。
（四）董事会有权决定同时符合下列条件的关联交易：
1.公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝对值的
5%；
2.公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产绝对值的5%。
(五)董事会有权决定提供下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）：
1.对公司合并报表范围内的全资子公司提供的财务资助,不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助,不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助,单笔财务资助金额和最近12个月内财务资助金额累计计算均不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过70%；
4.符合法律、行政法规以及中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。
（六）董事会有权决定低于50万元的对外捐赠。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和7日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第