中航西飞:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-029
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 出席董事会会议的人员 第二条 出席董事会会议的人员
1 为董事、董事会秘书；公司监事会成 为董事、董事会秘书；公司总经理未兼
员、总经理应当列席董事会会议。 任董事的，应当列席董事会会议。
第七条 董事会各项法定职权应 第七条 董事会各项法定职权应
当由董事会集体行使，不得授权他人行 当由董事会集体行使，不得授权他人行
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使，并不得以公司章程、股东大会决议 使，并不得以公司章程、股东会决议等
等方式加以变更或者剥夺。 方式加以变更或者剥夺。

第十一条 董事应当对董事会的 第十一条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律 决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东大会决议，致 法规或者公司章程、股东会决议，致使
3 使公司遭受严重损失的，参与决议的董 公司遭受严重损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
时曾表明异议并记载于会议记录的，该 曾表明异议并记载于会议记录的，该董
董事可以免除责任。 事可以免除责任。
第十七条 经股东大会批准，公 第十七条 经股东会批准，公司
司可以为董事购买责任保险。责任保险 可以为董事购买责任保险。责任保险范
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范围由合同约定，但董事因违反法律法 围由合同约定，但董事因违反法律法规
规和公司章程规定而导致的责任除外。 和公司章程规定而导致的责任除外。
第十八条 本规则对公司 第十八条 本规则对公司全体董
5 全体董事、董事会秘书、列席董事会会 事、董事会秘书、列席董事会会议的其
议的监事和其他人员具有约束力。 他人员具有约束力。
第二十条 董事会会议一般以现
场会议（含视频会议）方式召开，遇
特殊情况，在保障董事充分表达意见 第二十条 董事会会议采用现
6 的前提下，经董事长同意，董事会会 场、通讯、现场结合通讯或电子通信
议也可以采取电话会议、分别邮寄签 方式召开。
署书面表决材料等通讯表决方式召
开。
第二十二条 代表十分之一以上
第二十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计与风控委员会，可以提议召开
7 者监事会，可以提议召开董事会临时
董事会临时会议。董事长应当自接到
会议。董事长应当自接到提议后十日
提议后十日内，召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。
议。
第二十三条 董事会会议应当由 第二十三条 董事会会议应当有
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二分之一以上的董事出席方可举行。 过半数的董事出席方可举行。

第三十四条 公司经理层提交的 第三十四条 公司经理层提交的
提案由相关职能部门起草，经公司总经 提案由相关职能部门起草，经公司总经
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理办公会议审定后，由总经理或其指定 理办公会制订后，由总经理或其指定的
的其他高级管理人员向董事会报告。 其他高级管理人员向董事会报告。
第三十六条 公司董事、独立董 第三十六条 公司董事、独立董
事、监事会及符合相关条件的股东提交 事、审计与风控委员会及符合相关条
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的提案，由提案人或董事会秘书向董事 件的股东提交的提案，由提案人或董事
会报告。 会秘书向董事会报告。
第四十三条 审议重大融资议 第四十三条 审议重大融资事项
案，应关注公司是否符合融资条件，并 时，应关注公司是否符合融资条件，并
结合公司实际情况，分析各种融资方式 结合公司实际，分析各种融资方式的利
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的利弊，合理确定融资方式。涉及向关 弊，合理确定融资方式。涉及向特定对
联人非公开发行股票议案的，应特别关 象发行股票议案且发行对象为关联人
注发行价格的合理性。 的，应特别关注发行价格的合理性。
第四十九条 审议出售或者转让
第四十九条 审议出售或转让在 在用的商标、专利、专有技术、特许经
用的商标、专利、专有技术、特许经营 营权等与公司核心竞争能力相关的资
12 权等与公司核心竞争能力相关的资产， 产时，应充分关注该事项是否存在损害
应关注该事项是否存在损害公司和中 公司和中小股东合法权益的情形，并应
小股东合法权益的情形。 当对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
第五十三条 审议对控股子公司
第五十三条 审议对公司的控股
的担保议案，应对担保的合规性、合
子公司、参股公司的担保议案，应重
理性、控股子公司偿还债务的能力以
13 点关注控股子公司、参股公司的各股东
及反担保措施是否有效等作出审慎判
是否按出资比例提供同等担保或者反
断，关注控股子公司的各股东是否按股
担保等风险控制措施。
权比例进行同比例担保。
第五十六条 审议下列公司募集 第五十六条 审议变更募集资金
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资金事项： 用途事项，应充分关注变更的合理性和

（一）审议以募集资金置换预先 必要性，在充分了解变更后项目的可行
已投入自筹资金议案，应关注募集资 性、投资前景、预期收益等情况后作出金使用的真实性和公允性，募集资金 审慎判断。
是否被控股股东、实际控制人等关联
人占用或挪用，
关联人是否利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
（二）审议利用闲置募集资金补
充流动资金议案，应关注闲置募集资
金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是
否存在变相改变募集资金用途的行
为、是否影响募集资金投资计划的正
常进行。
（三）审议变更募集资金用途议
案，应关注变更的合理性和必要性，在
充分了解变更后项目的可行性、投资前
景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（四）审议对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的议案，应
关注对外转让或置换募集资金投资项
目的具体原因，内容包括：已使用募
集资金投资该项目的金额、该项目完
工程度和实现效益、换入项目的基本
情况、可行性分析和风险提示、转让
或置换的定价依据及相关收益、转让
价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情
况。

（五）审议使用节余募集资金的
议案，应在充分了解新项目的可行性、
预期收益和风险等情况后作出审慎判
断。
第五十九条 审议授权事项，应
第五十九条 审议授权事项，应 对授权的范围、合法合规性、合理性和
对授权的范围、合理性和风险进行审慎 风险进行审慎判断，充分关注是否超出
判断，充分关注是否超出公司章程、股 公司章程、股东会议事规则和董事会议
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东大会议事规则和董事会议事规则等 事规则等规定的授权范围，授权事项是
规定的授权范围，授权事项是否存在重 否存在重大风险。
大风险。 董事应当对授权事项的执行情况
进行持续监督。
第六十二条 董事会在审议关联
第六十二条 董事与董事会会议
交易事项或者其他与个别董事有利害
决议事项所涉及的企业或者个人有关
关系的事项时，有利害关系的董事应
联关系的，该董事应当及时向董事会
主动提出回避，不参加讨论和表决，
书面报告。有关联关系的董事不得对
并不将其计入该项表决的法定人数；
该项决议行使表决权，也不得代理其
有利害关系的董事未主动提出回避
16 他董事行使表决权。该董事会会议由
时，由董事长或会议主持人提请其回
过半数的无关联关系董事出席即可举
避。