海信视像:海信视像关于修订《公司章程》及取消监事会等事项的公告

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号： 2025-020
海信视像科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务
院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证 监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
2025 年 3 月，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以
下简称“《章程指引》”）；2025 年 4 月及 5 月，上海证券交易所陆续发布了《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等配套规则文件。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，2025 年 6 月 4 日，海信
视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议以及第 十届监事会第十次会议审议通过《关于修订公司章程并取消监事会的议案》，同 意公司根据《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情 况，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《海信视像科技股份 有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《海信视像科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主要修订情况如下：
一、取消监事会和监事设置，相关职权由董事会审计委员会承接
本次修订后的《公司章程》对原章程“第七章 监事会”部分予以整体删除，
并同时删除了其他条文中涉及监事的表述。修订后的《公司章程》生效后，公司 将不再设置监事会和监事，相关职权由董事会审计委员会承接。同时，原公司《监
事会议事规则》自修订后的《公司章程》生效后自动废止。
二、在董事会中设置一名职工代表董事
根据《公司法》第六十八条和第一百二十条规定，公司作为职工人数达到三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。据此，公司对董事会构成部分做了修订，修订前后的条文对比如下：
修订前 修订后
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由八名董事组成，设董事长一人，不设副董
第一百〇七条 董事会由 8 名董事组 事长。董事长由董事会以全体董事的过半数
成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名。 选举产生。
设董事长 1 人。独立董事指中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》中的“独立董 公司董事会八名董事中，包含非独立董
事”，非独立董事指独立董事之外的董事。 事五名、独立董事三名；非独立董事中，包
含职工代表董事一名。职工代表董事由公司
第一百一十七条 董事会设董事长 1 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。举产生。
三、对公司经营范围进行规范表述
本次修订《公司章程》过程中，公司按照市场监督管理机关发布的经营范围规范目录对原有经营范围进行了规范化表述，同时根据实际业务需要新增了“以自有资金从事投资活动”等条目，修订前后的条文对比如下：
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：电视机、平板显示器件、移动电话、电 围如下：
冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、
以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小 一般项目：电视机制造；家用电器研发；
家电产品、广播电视设备、电子计算机、通 家用电器制造；家用电器销售；家用电器安讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家 装服务；家用电器零配件销售；日用电器修用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、 理；广播电视设备制造（不含广播电视传输服务、维修和回收；非标准设备加工、安装 设备）；广播电视设备专业修理；广播影视售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及 设备销售；广播电视传输设备销售；影视录外围设施的研发、制造、销售、服务、维修 放设备制造；数字视频监控系统制造；数字和回收；LED 大屏显示、触控一体机、交互 视频监控系统销售；家用视听设备销售；电智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套 子产品销售；智能车载设备制造；智能车载产品的研发、设计、销售；触控显示产品及 设备销售；音响设备制造；音响设备销售；电子产品的研发、设计、销售。自营进出口 虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器
业务（按外经贸部核准项目经营）；生产： 件销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影
卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机 设备销售；移动通信设备制造；移动通信设
械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依 备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
开展经营活动）。 及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元
公司可以根据客观需要和实际情况依 器件批发；电子元器件零售；软件开发；软
法变更经营范围。 件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；机械设备租赁；非居住房地
产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业
管理；货物进出口；技术进出口；道路货物
运输（不含危险货物）；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：废弃电器电子产品处理；广
播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接
收设施安装服务；卫星电视广播地面接收设
施销售；道路货物运输（网络货运）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
公司可以根据客观需要和实际情况依
法变更经营范围。
本次修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后，公司将就经营范围调整事项至公司登记机关办理变更登记、换发新的营业执照等事宜，经营范围最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请公司股东大会授权董事长及其授权人员根据市场监督管理部门的意见对经营范围进行必要的调整。
四、完善利润分配政策
根据《章程指引》等相关规定，公司在修订后的《公司章程》第一百五十八条利润分配政策部分，增补了“可以不进行利润分配的情形”、“差异化现金分红政策”等内容，根据前述规定完善了“利润分配方案的决策、实施程序和机制”等部分，修订前后的利润分配政策对比如下：
修订前 修订后

第一百六十一条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策如
（一）实施利润分配的原则 下：
公司应实施积极的利润分配政策，并保 （一）实施利润分配的原则
持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投 公司应实施积极的利润分配政策，并保
资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远 持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投
利益和可持续发展。 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远
（二）实施利润分配的情况 利益和可持续发展。
1、公司年度盈利且累计盈利的，可实 （二）实施利润分配的情况
施利润分配；公司年度亏损或累计亏损的， 1、公司当年度实现的归属于上市公司
可不实施利润分配。 股东的净利润为正值且合并报表及母公司
2、公司可以采取现金或者股票方式进 报表中未分配利润为正值的，可以进行利润
行利润分配。符合现金分红条件的，优先采 分配。
用现金分红方式。 2、当公司存在以下情形时，可以不进
3、在满足现金分红条件，保证公司长 行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无
远发展的前提下，公司原则上每个会计年度 保留意见或带与持续经营相关的重大不确进行一次现金分红，并可根据盈利情况及资 定性段落的无保留意见；（2）公司资产负债金需求状况等进行中期现金分红；现金分红 率高于 70%；（3）公司经营性现金流为负；的具体分配比例由董事会根据公司经营及 （4）其他不利于公司正常生产经营和长远资金使用等情况和相关法律法规及本章程 发展的情况。
等要求拟定后，由股东大会审议决定。 3、公司可以采取现金或者股票方式进
4、公司最近三年以现金方式累计分配 行利润分配。符合现金分红条件的，优先采
的利润不少于最近三年公司合并报表的年 用现金分红方式。
均归属于上市公司股东净利润的百分之三 4、在满足现金分红条件，保证公司长
十。在满足现金分红的条件下，公司每年以 远发展的前提下，公司原则上每个会计年度现金分红的金额不少于当年度实现的归属 进行一次现金分红，并可根据盈利情况及资
于上市公司股东净利润的 10%。 金需求状况等进行中期现金分红；现金分红
（三）现金分红在本次利润分配中所占 的具体分配比例由董事会根据公司经营及
比例为现金股利除以现金股利与股票股利