海信视像:海信视像科技股份有限公司独立董事专门会议制度

海信视像科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议机制
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；

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（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或者半数以上独立董事提
议时，可以召开独立董事专门会议。
第七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，董事会秘书
和证券部负责协助独立董事专门会议的组织、筹备、通知等事宜。
第八条 公司召开独立董事专门会议，应当按规定事先通知全体独立董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料，原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知及提供相关资料和信息。情况紧急或特殊，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）独立董事表决所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；

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（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急或特殊需要尽快召开独立董事专门会议的说明。
独立董事专门会议议案应随会议通知同时送达独立董事及相关与会人员。
第十条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料和信息。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。
第十一条 独立董事专门会议可以通过现场方式、通讯方式（视频会议、电
话等）召开，也可以通过现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当视情况载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见，表决意向指示（赞成、反对或弃权）；若为反对或者弃权，则需书面说明理由；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托独立董事应当在会议召开前向会议主持人提交书面委托书。
第十三条 独立董事专门会议表决实行一人一票，采取记名投票、电子邮件
等方式表决。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、弃权意见及其理由、反对意见及其理由。提出弃权意见、反对意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意
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见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。
第十五条 独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事应当在会议决议上签字确认。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。
第三章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性
规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
海信视像科技股份有限公司
2025 年 6 月 4 日