海信视像:海信视像科技股份有限公司董事会议事规则

海信视像科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保证海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
规范运作，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二章 董事会
第三条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第五条 公司证券部负责处理董事会日常事务。
第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十一条 提议召开董事会临时会议的，可通过董事会秘书、证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书和证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事会秘书或董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会临时会议的提议人也可在充分说明相关事项的前提下，以非书面方式通过董事会秘书、证券部或者直接向董事长提出提议。
第十二条 董事以及总裁可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提
案人应当在董事会定期会议召开前两日或董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第十三条 对于《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定的应当事
先提交董事会专门委员会或独立董事专门会议审议的事项，应由董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、
电子邮件通知、短信通知、微信通知或其他等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行通知。通知时限为：于会议召开两日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书和证券部应当
充分征求各董事的意见，并视情况征求总裁和其他高级管理人员的意见，并在初步议案形成后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会会议应由董事本人亲自出席；亲自出席，包括本人现场出
席或者以通讯方式出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当视情况载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过视频会议、电话会议、电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，通过视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的电子邮件表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等方式确定出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当逐一宣读提案，并提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前同意的提案，会议主持人可视情况在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议召开前向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采取记名投票、电子邮件等方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券部工
作人员应当及时收集董事的表决票，提交董事会秘书在董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，及时通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据
《公司章程》的规定，在其权限范围内审议“提供担保”、“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表