中国国航:中国国航2024年度股东大会会议资料

中国国际航空股份有限公司
二○二四年度股东大会
会议资料
二○二五年六月

会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国国航”）股东在公司2024年度股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，制定相关注意事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
I

五、本次会议审议表决后，应对议案作出决议。根据《公司章程》，本次会议第1-6项、第11、12项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第11、12项议案为关联交易，第11项议案应回避表决的关联股东为中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司，第12项议案应回避表决的关联股东为国泰航空有限公司。第7、8、9、10项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
II

会 议 议 程
时间：现场会议召开时间2025年6月24日（星期二）10:00地点：中国北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C313会议
室
主持人：董事长 马崇贤先生
议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书报告与会股东代表有表决权的股份情况和会议合法性情况。
三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。
1.关于2024年度董事会工作报告的议案
2.关于2024年度监事会工作报告的议案
3.关于2024年度财务报告的议案
4.关于2024年度利润分配方案的议案
5.关于更换2025年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

6.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
7.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
8.关于修改《公司章程》并取消监事会的议案
9.关于修改《股东大会议事规则》的议案
10.关于修改《董事会议事规则》的议案
11.关于公司与中航有限持续性关联/连交易事项的议案
12.关于公司与国泰航空持续性关联/连交易事项的议案
四、报告事项：独立董事2024年度述职报告。
五、会议休会。
六、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）。
七、主持人宣布现场会议结束。

中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案一
关于2024年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会第二次会议审议通过2024年度董事会工作报告，现提请股东大会审议批准。
提请各位股东、股东代表审议。
文件：2024年度董事会工作报告

中国国际航空股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，中国国航董事会坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大及二十届二中、三中全会精神和党中央、国务院决策部署，认真落实国资监管和证券监管要求，不断深化科学、理性、高效董事会建设，努力推动公司高质量发展。
一、认真贯彻落实党中央国务院决策部署，坚决履行中央企业经济责任、政治责任和社会责任。一是牢记载旗航司使命，确保“两个绝对安全”。全年共安全飞行 295 万小时，同比增长 14%，起落 113 万架次，同比增长 10.1%，运输旅客 1.55 亿人，同比增长 20.9%。二是紧跟国家区域发展战略，服务中国特色大国外交。推动与京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等地方政府合作。稳步推进国际航线航班，“一带一路”航点已通航 28 个国家，执飞 63 条航线，班次量已
超 2019 年水平。三是服务国产大飞机战略。33 架 C909 飞机
运行正常，批准引进 100 架 C919 飞机，成为 C929 首发用户。
四是加速培育新质生产力。着力聚焦国产民机研发运营、航班智能运行控制、机上网络空地互联三大研发主线，推动公司融入北斗导航核心技术和关键领域的联合攻关。五是加强
数字化建设。批准《数字化建设顶层设计规划》，成立数字化转型办公室，推动数字化总体规划和项目落实落地。六是全面推进深化改革。完成 263 项改革深化提升举措，占三年改革任务总量的 71.5%。七是完善中国特色现代企业制度。严格落实重大经营管理事项党委前置研究。董事会审议通过的 37 项议案中，党委常委会前置研究讨论 22 项。
二、加快建设科学、理性、高效的董事会，引领和支撑高质量发展。一是完善制度建设。修订公司章程、重大事项权责清单，厘清权责边界。修订完善前置研究“四个是否”把关要求，发挥好党组织把管保的领导作用。二是落实国资监管要求，提升董事会建设质量。深入学习中央企业董事会建设工作推进会精神，研究制定董事会建设任务清单，部署开展专项行动，提升全级次企业董事会建设质量。三是优化运行机制。科学制定董事会工作计划，对董事会和专门委员会会议、调研、培训等作出安排。落实会前汇报机制。就引进 100 架 C919 飞机等重大事项，提前向外部董事沟通汇报。落实监督机制，强化对中央巡视、审计等发现问题整改的监督。落实反馈机制，完善了董事意见建议落实情况及反馈的工作安排。四是强化沟通协调。邀请监管机构列席董事会，加强工作指导；加强董事会与党委的沟通，建立双向沟通交流机制；加强经理层与董事会的沟通，经营班子全体成员常
态化列席董事会，经理层定期向董事会报告决议和董事会授权执行、董事意见建议落实情况。五是提高子企业董事会建设水平。夯实子企业公司治理制度基础，推动董事会规范运行，加强集团专职董事队伍建设。六是提高上市公司质量。荣获中上协“2024 年上市公司董事会最佳实践案例”，连续
11 年获得上交所信息披露 A 级评价，连续 16 年发布社会责
任（ESG）报告。充分发挥上市平台功能，完成 A 股及 H 股股票定向增发 80 亿元。推进市值管理研究，建立市值管理工作机制。
三、强化董事会经营决策主体功能，发挥好定战略、作决策、防风险职责作用。
（一）强化战略引领，发挥定战略职能。董事会准确把握航空运输企业在民航强国战略、构建新发展格局中的新方位新使命，胸怀“国之大者”，将用好“两个途径”、发挥“三个作用”贯穿公司战略制定、实施与评估全过程，科学谋划企业战略目标，引领企业改革发展。一是扎实推进战略实施。聚焦创建世界一流航空运输产业集团，召开战略解码会统筹推进“八场硬仗”。与党委、经理层成员共同研判分析当前形势，对标对表增强核心功能、提高核心竞争力的重要要求，明确差距不足，进一步凝聚共识、强化战略引领。积极推动落实价值创造专项行动部署，统筹推进“十四五”
规划重点任务落地。二是推动战略性新兴产业加快布局。研究制定集团发展战新产业工作方案和若干支持政策，深入推进数字化转型系统工程，全面梳理三大领域基本情况，谋划发展方向，用数据创造价值的理念不断汇聚。启动全机队空地互联改装、数字化签派放行等一批事关长远发展的关键项目。三是指导“十五五”规划工作。谋划布局“十五五”规划体系、总体思路和进度安排，统筹国航、深航、山航“十五五”前期重点课题研究；指导开展“十五五”机队规划研究，对未来市场趋势、飞机性能、机队管理等深入研究细化，形成初步方案。突出强化行业发展趋势和战略研究，并全面衔接国家、行业和区域发展规划，为未来五年发展和改革锚定方向。四是完善战略后评估机制。牢牢把握高质量发展这一首要任务，结合国家和行业发展战略，动态完善中长期规划体系，确保公司规划目标、路径与上级要求的一致性。加强对各层级战略实施情况的监测和评估，确保公司重大经营决策符合公司战略规划和聚焦主责主业，防止战略性风险，及时纠正执行中的偏差。
（二）强化理性决策，发挥作决策职能。董事会围绕落实中央决策部署，统筹国资监管和证券监管，以董事会科学理性决策，推动重大决策项目落实落地。一是加强会前沟通。提前发送会议文件，便于外部董事了解掌握决策情况，通过
会前沟通充分听取外部董事意见建议。引进 100 架 C919 飞机在酝酿阶段提前沟通汇报，外部董事对负债率影响、经济性测算、法律风险等事项，提出完善可行性分析报告和补充资料的意见建议，提高了董事会决策效率和质量。二是调查研究深入聚焦。紧贴公司战略和董事会决策，深入一线调查研究，了解掌握企情和实际。2024 年外部董事聚焦战略协同、数字化转型、市场营销、品牌服务、海外风险等课题，实地
调研 4 次，形成调研报告 4 篇，提出管理和发展建议 26 条，
为科学决策和高质量发展提供了重要参考和支持。三是专门委员会高效支撑。专门委员会在董事会决策前先行研究审议议案，并由委员会主任在董事会上通报委员会审议意见。2024 年董事会召开会议 9 次，审议通过飞机引进退出、重要组织机构调整等 37 项议案，听取 20 项专题报告。董事会专
门委员会召开会议 23 次，研究审议 36 项议案，听取 27 项
汇报。其中战略和投资委员会 7 次、审计和风险管理委员会（监督委员会）7 次、薪酬与考核委员会 3 次、提名委员会3 次、航空安全委员会 3 次，有力支持董事会理性高效决策。四是外部董事充分发挥专长。外部董事专业经验多元，能力结构互补，重点把握研判“四个性”，即决策事项的合法合规性、与出资人和股东要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性，独立判断决策。五是加强联合工作组支持。总会计师、总法律顾问、董事会秘书及业
务部门负责人常态化列席会议，定期汇报生产经营、预算执行、风险合规、公司治理等情况，强化联合工作组的决策支持。
（三）强化风险防控，发挥防风险职能。董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的重要指示批示精神，坚持底线思维，强化风险意识，切实发挥董事会的监督作用，有效防范化解企业重大风险。一是筑牢安全运行防线。董事会坚持“人民至上、生命至上”，把保护人民生命安全摆在首位。主动研判安全形势，强化安全运行监督，建立安全生产长效机制，不断提升安全管控能力和安全水平。二是防范化解重大经营风险。董事会深入研判宏观经济形势、行业总体态势、市场竞争态势，确定航空安全运行、经营效益波动、油价汇率利率波动、债务及涉外法律合规为公司年度前五大经营风险。指导制定应对防控措施，持续跟踪风险，实现管理闭环。开展重大决策事项风险评估，落实重大决策事项风险应评尽评要求，持续提升评估质量。董事会高度关注涉外法律合规风险排查。建立涉外法律合规风险常态化排查机制，突出重大合同、大额资金管