中国国航:中国国航H股公告-2024股东周年大会之通函

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閣下對本通函任何內容如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表格交予買方或承讓人或經手出售的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00753
(1)持續關連交易及須予披露交易：中航有限框架協議
(2) 持續關連交易：新框架協議
(3)建議變更審計師
(4)建議修訂公司章程並取消監事會
(5)建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則
(6)發行債務融資工具之一般性授權
及
(7)股東週年大會通告
董事會函件載於本通函第5頁至第31頁。
獨立董事委員會的函件載於本通函第32頁至第33頁，當中載有其致本公司獨立股東之意見。獨立財務顧問之函件載於本通函第34至第48頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立股東之意見。
本公司將於二零二五年六月二十四日（星期二）上午十時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C313會議室舉行股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第208頁至第211頁。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請儘早並無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會之指定舉行時間24小時前將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二五年六月四日
目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件 ...... 5
I. 緒言 ...... 5
II. 持續關連交易 ...... 6
III. 建議變更審計師 ...... 23
IV. 建議修訂公司章程並取消監事會 ...... 24
V. 建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則 ...... 25
VI. 其他決議案的詳情 ...... 25
VII. 股東週年大會 ...... 29
VIII. 推薦建議 ...... 30
IX. 其他資料 ...... 30
獨立董事委員會函件 ...... 32
獨立財務顧問函件 ...... 34
附錄一 － 一般資料 ...... 49
附錄二 － 二零二四年度董事會工作報告 ...... 54
附錄三 － 二零二四年度監事會工作報告 ...... 59
附錄四 － 建議修訂公司章程 ...... 63
附錄五 － 建議修訂股東大會議事規則 ...... 164
附錄六 － 建議修訂董事會議事規則 ...... 198
股東週年大會通告 ...... 208
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於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「二零二二年通函」 指 本公司於二零二二年九月二十八日就（其中包括）中航
有限交易向股東發出的通函
「30%受控公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的含義
「30%受控企業」 指 30%受控公司及其附屬公司
「股東週年大會」 指 本公司將於二零二五年六月二十四日（星期二）舉行之
截至二零二四年十二月三十一日止年度之股東週年大
會
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「國泰航空」 指 國泰航空有限公司，於香港註冊成立並於香港聯交所
上市之公司，其主要業務為營運定期航班服務
「國泰航空集團」 指 國泰航空及其不時的附屬公司
「國泰交易」 指 本集團成員公司（作為一方）與國泰航空集團成員公司
及國泰航空30%受控企業（如適用）（作為另一方），及
國泰航空集團成員公司（作為一方）與本集團成員公司
及本公司30%受控企業（如適用）（作為另一方）因營運
航空客運的聯營安排、代碼共享安排、聯運安排、飛
機租賃、飛行常客計劃、提供航空餐飲服務、地勤支
持及工程服務、入境╱出境貨物處理服務及約定在日
後提供的其他服務而訂立的交易，以及根據框架協議
或新框架協議（如適用）約定在日後進行的其他交易
「中航有限」 指 中國航空（集團）有限公司，一間根據香港法律註冊成
立之公司，為中航集團公司的全資附屬公司及本公司
的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司已
發行股本約11.18%
「中航集團公司」 指 中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
司的控股股東，於最後實際可行日期直接及透過其全
資附屬公司中航有限合共持有本公司已發行股本約
53.71%
「中航有限集團」 指 中航有限、其附屬公司及其30%受控公司（ 如香港上
市規則所定義）
「中航有限框架協議」 指 本公司與中航有限就中航有限交易訂立日期為二零一
九年十月三十日的框架協議
「中航有限交易」 指 本集團的成員公司（作為一方）與中航有限集團的成員
公司（作為另一方）根據中航有限框架協議擬進行之持
續關連交易，但不包括已經包含或將包含在本公司與
中航集團公司簽署的持續關連交易框架協議範疇內的
各類服務（如航空配餐服務、房屋租賃等）
「本公司」或「國航」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
公司，以香港聯交所為H股第一上市地，並以英國上
市監管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海
證券交易所上市。本公司主要從事提供航空客運、航
空貨運及相關服務
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「框架協議」 指 本公司與國泰航空簽訂的日期為二零零八年六月二十
六日的框架協議，以規管本集團成員公司（作為一方）
與國泰航空集團成員公司（作為另一方）之間相關協議
的簽署、續簽和延展
「本集團」或「國航集團」 指 本公司及其不時的附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，於香
港聯交所（第一上市地點）上市及獲納入英國上市管理
局（第二上市地點）正式