广誉远:广誉远中药股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码： 600771 证券简称： 广誉远 编号： 临 2025-010
广誉远中药股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》 及相关制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司” ） 于 2025 年 6 月 3 日召开第八届董
事会第十五次会议， 全票审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订
<独立董事制度>的议案》 《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 《关于修订
<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<股东大会网络投票制度>的议案》《关
于修订<现金分红管理制度>的议案》《关于修订<关联交易内部决策规则>的议案》 和《关
于修订<广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行） >的议案》 ， 具体情况如下：
一、 关于取消监事会暨修订《公司章程》 的情况
为贯彻落实新《公司法》 ， 进一步提高公司规范化运作水平， 根据《上市公司章程
指引》 的有关规定， 结合公司实际情况， 拟取消公司监事会， 监事会的职权由董事会审
计委员会行使， 并对《公司章程》 及相关制度的部分条款进行修订。
本次取消监事会暨修订《公司章程》 的事项尚需股东大会审议， 并提请股东大会授
权管理层及经办人员全权负责《公司章程》 的工商备案登记手续。 股东大会审议通过后，
公司《监事会议事规则》 相应废止。 股东大会审议通过该议案前， 公司第八届监事会继
续履行职责。
二、 《公司章程》 修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第一条 为维护公司、 股东和债权人
的合法权益， 规范公司的组织和行为，
根据……
第一条 为维护公司、 股东、 职工和债
权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，
根据……
2 第九条 董事长为公司的法定代表
人。
第九条 董事长代表公司执行公司事
务， 为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的， 视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的， 公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
3 新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动， 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制， 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的， 由公司承担民事责任。 公司承担民事
责任后， 依照法律或者本章程的规定， 可以
向有过错的法定代表人追偿。
4 第十条 公司全部资产分为等额股
份， 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任， 公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
5 第十二条 公司章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘
书、 财务负责人。
第十三条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、 副总裁、 财务负责人、 董事
会秘书。
6 第十六条 公司股份的发行， 实行公
开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 每股的发
行条件和价格应当相同； 任何单位或者
个人所认购的股份， 每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司股份的发行， 实行公开、
公平、 公正的原则， 同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份， 每股的发行条
件和价格相同； 认购人所认购的股份， 每股
支付相同价额。
7 第十七条 公司发行的股票， 以人民
币标明面值。
第十八条 公司发行的面额股， 以人民
币标明面值。
8 第二十条 公司股份总数为肆亿捌
仟 玖 佰 肆 拾 玖 万 壹 仟 壹 佰 肆 拾 壹
（489,491,141） 股， 公司的股本结构为：
第二十一条 公司已发行的股份数为肆
亿 捌 仟 玖 佰 肆 拾 玖 万 壹 仟 壹 佰 肆 拾 壹
（489,491,141） 股， 公司的股本结构为：
序号 原条款 修订后条款
普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰
肆拾壹（489,491,141） 股， 无其他种类
股。
普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆
拾壹（489,491,141） 股， 无其他类别股。
9 第二十一条 公司或公司的子公司
（ 包括公司的附属企业） 不得以赠与、
垫资、 担保、 补偿或贷款等形式， 对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、
担保、 借款等形式， 为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益， 经股东会决议， 或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议， 公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助， 但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。 董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
10 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股
东大会分别作出决议， 可以采用下列方
式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（ 五） 法律、 行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要， 依照法律、 法规的规定， 经股东会作出
决议， 可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、 行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
11 第二十三条 公司可以减少注册资
本。 公司减少注册资本， 按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本， 按照《公司法》 以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
12 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。
……
（ 四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、 分立决议持异议， 要求公司收购
其股份；
……
除上述情形外， 公司不进行买卖本
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。
……
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
……
序号 原条款 修订后条款
公司股份的活动。
13 第二十五条 ……
公司依照公司章程第二十四条第一
款第（ 三） 项、 第（ 五） 项、 第（ 六）
项规定的情形收购本公司股份的， 应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 ……
公司依照本章程第二十五条第一款第
（三） 项、 第（五） 项、 第（六） 项规定的
情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集
中交易方式进行。
14 第二十六条 公司因公司章程第二
十四条第（ 一） 项、 第（ 二） 项规定的
情形收购本公司股份的， 应当经股东大
会决议； 因公司章程第二十四条第一款
第（ 三） 项、 第（ 五） 项、 第（六） 项
规定的情形收购本公司股份的， 可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照公司章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后， 属于第（一）
项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注
销； 属于第（二） 项、 第（ 四） 项情形
的， 应当在 6 个月内转让或者注销； 属
于第（ 三） 项、 第（ 五） 项、 第（六）
项情形的， 公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%， 并应当在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的， 应当依照
《证券法》 的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一） 项、 第（二） 项规定的情形收购本
公司股份的， 应当经股东会决议； 因本章程
第二十五条第一款第（三） 项、 第（五） 项、
第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后， 属于第（一） 项情形
的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于
第（二） 项、 第（四） 项情形的， 应当在 6
个月内转让或者注销； 属于第（三） 项、 第
（五） 项、 第（六） 项情形的， 公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%， 并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司收购本公司股份的， 应当依照《证
券法》 的规定履行信息披露义务。
15 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
16 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
17 第二十九条 公司发起人持有的公
司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得
转让。 公司公开发行股份前已发行的股
份， 自公司股票在证券交易所上市交易
第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、 高级管理人员应当向公司申
序号 原条款 修订后条款
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、 监事、 高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况， 在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%； 所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离
职后半年内， 不得转让其所持有的本公
司股份。
报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后
半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
18 第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册， 股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务； 持有同一种类股份的股东，
享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其
所持有股份的类别享有权利， 承担义务； 持
有同一类别股份的股东， 享有同等权利， 承
担同种义务。
19 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（ 一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（ 二） 依法请求、 召集、 主持、 参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（ 三） 对公司的经营进行监督， 提
出建议或者质询；
（ 四） 依照法律、 行政法规及公司
章程的规定转让、 赠与或质押其所持有
的股份；
（ 五） 查阅公司章程、 股东名册、
公司债券存根、 股东大会会议记录、 董
事会会议决议、 监事会会议决议、 财务
会计报告；
（ 六） 公司终止或者清算时， 按其
所持