嘉泽新能:关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619
债券简称：嘉泽转债 债券代码：113039
关于嘉泽新能源股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕46 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”或“信永中和”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。
本审核问询函回复的字体代表以下含义：
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题回复 宋体
补充、更新、修订披露内容 楷体（加粗）
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 28
问题 3...... 70
问题 4...... 98
问题 5......119
问题 6...... 141
问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行对象为 2024 年 11 月成立的博荣益弘，系公司现控
股股东嘉实龙博全资子公司。博荣益弘拟以现金认购不超过 120,000.00 万元，截至目前其未实际开展业务，认购资金来源为自有或自筹资金。本次发行完成后公司的控股股东将变更为博荣益弘。
请发行人说明：（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排；（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35 条的相关规定；（3）结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（4）若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（5）控股股东及其一致行动人所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条核查并发表明确意见。
回复：
一、以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持能源结构转型
在锚定碳达峰、碳中和的目标下，我国坚持稳中求进，科学统筹能源安全供应和绿色低碳发展。国家发改委、国家能源局等部门不断完善能源政策顶层设计，并推出涉及能源结构转型、开展能源示范工程、扩大绿电交易、绿证覆盖、保障可再生能源消纳以及支持风电健康发展的政策，进一步助力能源高质量发展。
国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规划》，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地，重点建
地和海上风电基地集群。目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标准煤左右，“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过 50%；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到 33%左右，可再生能源电力非水电消纳责任权重达到 18%左右。
国务院新闻办发布《新时代的中国绿色发展》白皮书，提出推动能源绿色低碳发展。大力发展非化石能源。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，积极稳妥发展海上风电，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓励发展乡村分散式风电。
国家能源局印发《2024 年能源工作指导意见》，主要目标包括能源结构持
续优化。非化石能源发电装机占比提高到 55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到 17%以上。
2024 年 10 月，国家发改委、国家能源局等六部门联合印发《关于大力实施
可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，2025 年全国可再生能源消费量达到 11 亿吨标煤以上，“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030年全国可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。
2、我国能源转型持续深入
截至 2024 年底，全国全口径发电装机容量 33.5 亿千瓦，同比增长 14.6%。
非化石能源发电装机容量 19.5 亿千瓦，占总装机容量比重达到 58.2%，同比提高 4.3 个百分点。
2024 年，风电、光伏发电新增装机占新增发电装机总容量比重达 82.6%，
成为新增装机绝对主体。全国并网风电和光伏发电合计装机规模从 2023 年底的
10.5 亿千瓦，增至 2024 年底的 14.1 亿千瓦，占总装机容量比重为 42%。
国家能源局数据显示，2024 年光伏新增并网容量 278GW，其中分布式光伏
新增 118GW。作为中国光伏产业的半壁江山，分布式光伏凭借其贴近用户、建设周期短、投资规模小、土地空间占用少和商业模式多样、数字化运营管理等优
点，正式迎来了产业发展的关键时期。
截至 2024 年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达 7,376 万千
瓦。2024 年当年，新型储能的新增装机规模比 2023 年底增长超过 130%。新型储能作为我国经济发展“新动能”的地位得到了广泛认可，正日益成为我国建设新型能源体系和新型电力系统的关键技术。同时，首次被写入 2024 年《政府工作报告》，也意味着发展新型储能将成为 2024 年乃至今后相当长时期内，我国经济社会工作的重要任务之一。
（二）本次发行的目的
1、补充营运资金，提高公司资金实力
为紧抓风电和光伏在我国电力能源体系中正从辅助能源逐步向主力能源转变的战略机遇，公司资金需求将逐步增加。截至报告期末，公司核准待建项目装机容量 1,963.65MW，核准投资总额 1,190,937.81 万元，该等项目均需在未来三年投入。公司营业收入增长系并网装机容量扩大所驱动，并网装机规模扩大与营业收入增长成正比。公司未来三年拟投建项目建成后，较公司报告期末并网装机规模复合增长率为 25.19%，将进一步提升上市公司的盈利规模与回报投资者的能力。
虽然公司报告期末货币资金余额较高、报告期内经营现金流较好，但考虑到公司整体经营规模大、新建项目持续推进、已投产电站的运维支出稳步增长，公司仍需维持一定规模的流动资金以保障运营安全。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 69.34%，高于同行业平均水平
55.75%。若公司全部通过新增债务融资弥补资金缺口，将进一步推升资产负债率，加重偿债负担，不利于公司资本结构的稳定与长期发展。
本次发行募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极
健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。预计本次发行完成后，暂不考虑增量债务利息的前提下，公司 2027 年末资产负债率将降至 65.40%，财务稳健性有所增强，资本结构将进一步优化。近年来，同行业公司节能风电和银星能源均在股权融资后实现了资本结构的优化和资产负债率的下降，通过股权融资改善资本结构、降低杠杆已属行业常态。
因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金 120,000.00 万元，具备
必要性和合理性。本次融资规模合理性的具体论证过程，详见本回复“问题 5.关于融资规模”之“一、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性”。
（三）本次发行不会损害中小股东利益
1、本次发行可以巩固实际控制人对上市公司的控制权，加强与上市公司未来发展的深度绑定
截至 2025 年 3 月 31 日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、
金元荣泰共持有公司 812,129,065 股股份，占公司总股本的 33.36%。通过本次发行，实际控制人一致行动人所持上市公司股份比例有所提升，且所认购股份锁定 36 个月，实际控制人及其一致行动人在本次发行前已持有股份锁定 18 个月，系实际控制人主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
实际控制人一致行动人本次认购的上市公司发行股票的锁定期为 36 个月，
相比于询价方式，其股份锁定期更长，短期内对二级市场股份供给的冲击更小，更有利于保持上市公司经营和股价的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、本次发行可以避免采用询价发行潜在的募资不足、影响公司业务发展风险
上市公司系以建设新能源电站、开展新能源发电为主营业务。在国家产业政策大力支持能源结构转型的背景下，公司积极扩大新能源电站的装机规模。截至报告期末，公司核准待建项目装机容量 1,963.65MW，核准投资总额
1,190,937.81 万元，该等项目均需在未来三年投入。公司进一步扩大新能源电站的装机规模，有利于增厚公司的收入及利润，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力。
开发、建设新能源电站存在投资规模大、建设周期长等特点，因而本次上市公司向特定对象发行股票所需募集资金规模较大，如采用询价发行，可能存在募集资金规模未能达到预期的风险。公司 2018 年度非公开发行股票系采用询
价发行。2019 年 8 月 30 日，公司收到中国证监会证监许可[2019]1501 号《关
于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 38,660 万股新股。因市场原因，公司该次实际非公开发行 14,110万股新股，发行规模下降 63.50%，募集资金规模缩减至 4.84 亿元。
本次发行采用董事会确定全部发行对象的方式，降低了发行的不确定性，有利于避免融资不足甚至失败的风险，有利于保证资金的及时、足额到位，使公司按既定计划扩