老凤祥:老凤祥股份有限公司董事会议事规则(尚需公司2024年年度股东大会审议)

老凤祥股份有限公司
董事会议事规则
（尚需股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责，执行股东会决议，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》规定。
第四条 董事会接受公司股东会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。
第二章 董事的资格、任职及离职
第六条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经法定程序选举后均可当选董事。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的人员，不得担任公司董事。其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，其中独立董事的任职期限另有规定的，从其规定。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 股东会选举非职工代表董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第十一条 公司非职工代表董事候选人名单由董事会提名委员会审核并提出建议，经董事会审议通过后以提案方式提交股东会决议。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。出席股东会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。
独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选非职工代表董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十三条 公司应在股东会通知中以及职工代表董事公告中充分披露非职工
代表董事候选人、职工代表董事的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事和董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会职权
第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审
计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。职工代表董事可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
第二十四条 董事长在《公司章程》授权范围内行驶职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集与召开
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事会审计委员会提议时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议应在会议前三日以邮寄、电子邮件、传真、电话方式中的一种通知全体董事。
第二十八条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十一条 出席会议的董事、高级管理人员及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第三十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会会议的表决与决议
第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经董事会要求，高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第三十六条 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委