岩山科技:《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表

上海岩山科技股份有限公司
《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）
一、 《股东会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 及公司股东的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
1 券法》（以下简称《证券法》）的规定，和《上市公司股东大会 法》（以下简称《证券法》）的规定，和《上市公司股东会规则》
规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 （以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海岩山科技股 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海岩山科技股份有
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法
法规，制定本规则。 规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司股东会、董事会或者审计委员不能正常召开、在召开期间出
2 现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）报告、说明原因并披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩
序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
3 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
内行使职权。 行使职权。
4 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东
“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，下列情 的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，下列情形之一的，公
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时； 的 2/3 时，即董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在 形。
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易 公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地
所”），说明原因并公告。 中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决
意见并公告： 议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交
和公司章程的规定； 易所相关规定和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
5 露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条情形的，应当对相关股东表
决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是
否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数
的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提
案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决
结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖
该律师事务所印章并签署日期。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；