燕京啤酒:内幕信息知情人管理制度(2025年6月)

内幕信息知情人管理制度
（2025 年 6 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公
司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
第四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公
司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所网站上正式公开的信息。
内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、超过上年末净资产百分之十的重大损失、大额赔偿责任；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）公司尚未披露的季度、半年度及年度报告及其财务报告；
（九）公司分配股利或者增资的计划；
（十）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十六） 变更会计政策、会计估计；

（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）涉及公司的重大诉讼和仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十）重大的不可抗力事件的发生；
（二十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十四）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十五）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十九）公司的股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组。
（三十）公司计提大额资产减值准备；
（三十一）公司出现股东权益为负值；
（三十二）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（三十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（三十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十八）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：
1、公司及其董事、高级管理人员；
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
5、公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员。
6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
7、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
8、依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
9、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

公司应与内幕信息知情人签订保密协议，书面告知内幕信息知情人其保密责任，对违反规定的行为追究责任。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照深圳证券交易所相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第三章 内幕信息的管理与备案
第七条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第八条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、公司能
够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人都应做好内幕信息保密工作，并配合做好内幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事、高级管理人员有保守商业秘密的义务，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份、股权激励等第十五条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。在上述重大事项信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送北京证监局和深圳证券交易所备案，公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十四条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好