金风科技:金风科技股份有限公司股东会议事规则(2025年5月)

金风科技股份有限公司
股东会议事规则
金风科技股份有限公司
二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 股东会的召集......4
第三章 股东会的提案与通知......6
第四章 股东会的召开......7
第五章 股东会的表决和决议......10
第六章 类别股东表决的特别程序......15
第七章 股东会会议记录及保管......17
第八章 附则......18
第一章 总则
1.1 为规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）行为，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.3 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会报告；
（3） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5） 对发行公司债券作出决议；
（6） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7） 修改公司章程；
（8） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9） 审议批准公司章程第7.03条规定的担保事项；
（10） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（11） 深圳证券交易所规定要求公司股东会决定的关联交易事项；
（12） 审议批准变更募集资金用途事项；
（13） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（14） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
1.4 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
1.5 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
2.1 董事会应当在本规则1.4条规定的期限内按时召集股东会。
2.2 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
2.3 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
2.4 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股比例不得低于10%。
2.6 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
2.7 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
3.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
3.3 公司召开年度股东会，应当于会议召开21日前以公告或书面方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开15日前以公告或书面方式通知各股东。
3.4 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

3.5 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 持有公司股份数量；
（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
3.6 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3.7 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
3.8 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第四章 股东会的召开
4.1 公司应当在公司住所地或会议通知中明确的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
4.5 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件，提交股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。
授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。
4.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
4.7 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2） 代理