冀中能源:北京市金杜律师事务所关于冀中能源集团有限责任公司增持冀中能源股份有限公司股份的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于冀中能源集团有限责任公司增持冀中能源股份有限公司股份的
法律意见书
致：冀中能源集团有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受冀中能源集团有
限责任公司（以下简称增持人）的委托，就增持人自 2024年 11 月 29 日起 6 个月
内增持冀中能源股份有限公司（以下简称公司或冀中能源）股份（以下简称本次增持）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到增持人的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供增持人为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据增持人提供的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https:// www.gsxt.gov.cn）和企查查网站（https://www.qcc.com）查询，截至本法律意见书出具日，增持人的基本情况如下：
企业名称 冀中能源集团有限责任公司
统一社会信 91130500784050822M
用代码
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 邢台市信都区中兴西大街 191 号
法定代表人 胡仁彩
注册资本 人民币 693,084.57 万元
成立日期 2005 年 12月 16 日
能源行业投资；批发.零售业（涉及行政许可的.须取得许可证后方可
从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限
经营范围 定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、
洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、
煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生
产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
根据增持人提供的《企业信用报告》《机构诚信信息报告》、其2022年以来收到的行政处罚、监管措施、纪律处分等文件、以及增持人的书面说明，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic）、深圳证券交易所（以下简称深交所）监管信息公开网站（https://www.szse.cn/www/disclosure/supervision/measure/measure）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在不得增持上市公司股份的情形。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人有效存续，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人持股情况
增持人的书面说明、公司于 2024年 11 月 29日公告的《关于控股股东计划增
持公司股份的公告》（以下简称《增持计划公告》）显示，本次增持前，截至 2024
年 11 月 29 日，增持人持有公司 1,159,245,197 股，占公司总股本的 32.81%；增持
人及其一致行动人合计持有公司股份总数为 2,019,640,190 股，占公司总股本的57.16%。
（二） 本次增持计划的具体内容
《增持计划公告》显示，增持人计划于《增持计划公告》披露之日起 6 个月内（增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施），在遵守中国证监会和深交所相关规定的前提下，通过深交所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金和自筹资金相结合的方式增持公司股份，增持金额不低于 2亿元人民币（含），不高于 4亿元人民币（含）。本次增持不设置固定价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。
（三） 本次增持实施情况
增持人的资金合并对账单和合并交割单显示，在 2024年 11 月 29 日起 6 个月
的期间内，增持人通过深交所交易系统累计增持公司股份 32,096,301 股，占公司股份总数的比例为 0.91%，增持总金额为人民币 20,001.95 万元（不含交易费用）。
（四） 本次增持后增持人的持股情况
中国证券登记结算有限责任公司出具的持股 5%以上股东每日持股变化名单及增持人的书面说明显示，本次增持完成后，截至本法律意见书出具日，增持人持有公司 1,191,341,498 股，占公司总股本的 33.72%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份总数为 2,051,736,491股，占公司总股本的 58.06%。
因此，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
如上所述，增持人及其一致行动人在本次增持前持有公司股份占公司总股本的 57.16%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计拥有权益的股份占公司股份总数的 58.06%，不会影响公司的上市地位。因此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
就本次增持，公司主要披露了如下公告：
2024 年 11 月 29 日，公司披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、
增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
2025 年 3 月 1 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨
增持时间过半的公告》。
2025 年 4 月 9 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份触及 1%的提示
性公告》。
2025 年 5 月 16 日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股
份触及 1%的提示性公告》。
本次增持计划已于 2025 年 5月 28 日实施完成，公司应就本次增持实施结果
履行相应的披露义务。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已履行了现阶段必需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于冀中能源集团有限责任公司增持冀中能源股份有限公司股份的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________
刘知卉
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刘 宁
事务所负责人：_______________
王 玲
二〇二五年 月 日