岩山科技:关联交易管理办法(2025年5月)

上海岩山科技股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年5月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海岩山科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的规定，特别制定本办法。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款规定的情形之一所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第二章 关联交易的审批权限及程序
第四条 与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易，以及公司与不同关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过30万元；以及公司与不同关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币30万元的关联交易，应由总经理提出，经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。
第五条 与关联法人之间的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）
（一）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与不同关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且不超过5%之间的关联交易；公司与不同关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且不超过5%之间的关联交易，由总经理提出，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。
上述同一关联自然人/法人包括与该关联自然人/法人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联自然人/法人。
第六条 公司与关联人之间的单笔关联交易超过人民币3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准，并提交股东会审议，还应当披露符合要求的由会计师事务所或资产评估事务所出具的审计报告或者评估报告，审计
基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日应符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6条规定标准。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
第七条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第八条 公司与关联人进行第二条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第四条至第六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第四条至第六条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定进行审计或者评估。
公司与关联人之间进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。董事与董事会会议决定事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；