燕京啤酒:重大投资管理制度(修订预案，待股东会审批)

北京燕京啤酒股份有限公司
重大投资管理制度
（修订预案，待股东会审批）
第一章 总则
第一条 为促进北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作和健康发展，规避经营风险，保证公司资金、财产安全，维护公司及股东利益，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大投资”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。
公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
3、提供财务资助（含委托贷款等）或提供担保（含对控股子公司担保等）；
4、租入或者租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、研究与开发项目的转让或者受让；

9、签订意向书、许可协议书、合同或者放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
10、董事会、股东会认定的其他事项及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。
第二章 审批权限及执行管理
第五条 公司发生重大投资事项，应经公司经营班子会议充分讨论通过后，
如在董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时
披露：
1.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
1.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
1.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
1.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
1.5 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
1.6 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到本条第四款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审批：
2.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.6 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易按照深圳证券交易所规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本条1.1-1.6 和 2.1-2.6 的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第七条 董事会授权董事长对未达到董事会审议标准的重大投资事项进行审
批，董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。除此以外，根据公司实际情况，董事会还授权董事长如下权限：
1、组织制订公司的发展规划和投资方案，也可委托总经理制订；
2、签署董事会批准的因投资、业务扩展及经营需要向金融机构的信用或财产质押的借款合同；
3、批准总经理提出 3000 万元限额内的经营业务发展临时需要的借款；给予
公司持股 85%以上子公司 2000 万限额内的临时借款；给予参股公司在 2000 万限
额内按股东投资比例分担的临时借款；
4、批准总经理提出的占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的资金参与一级市场的股票投资；
5、董事长应积极督促董事会决议的执行，并将执行情况及时告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
6、签署公司股票、债券及其他有价证券；
7、签署批准的抵押融资或贷款担保款项的文件。
第八条 项目申报部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估：
1、项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，经公司党委会和经理办公会审批通过后，报公司董事会立项备案；
2、项目立项后，负责项目立项的部门或分公司须聘请有资质的中介机构并会同公司财务管理部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目融资方案，形成书面报告正式提交公司董事会。
第九条 公司财务管理部门负责对外投资的财务实施和管理。公司对外投资
项目确定后，由公司财务管理部门负责实施融资方案，并对项目支出进行严格的监控。
第十条 公司财务管理部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签字。
公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。将投资收到的利息、股利及时入账。
公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第十一条 公司董事会办公室负责履行公司信息披露义务，根据证券监管机
构的有关规定，对外投资事项达到深圳证券交易所披露要求的，应及时予以披露。
第三章 投资处置
第十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，
对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件，被投资单位被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四条 公司财务管理部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.该投资项目（企业）的公司章程规定的营业期限届满或者法律法规、其公司章程规定的其他解散事由出现；
2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4.投资企业的股东会决议解散；
5.投资企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6.因投资公司合并或者分立需要解散；
7.投资企业经营管理发生严重困难，继续存续会使其股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，被持有投资企业百分之十以上表决权的股东请求人民法院依法予以解散的。
8.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4.本公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家