苏州固锝:世纪同仁律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

关于苏州固锝电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字（2025）第 095 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-86633108 传 真 ： +86 25-83329335

目 录

第一部分 律师声明事项 ...... 2
第二部分 正 文 ...... 4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、本次发行的主体资格...... 4
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 8
五、发行人的独立性...... 8
六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人...... 10
七、发行人的股本及演变...... 12
八、发行人的业务...... 13
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权、债务...... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的制定与修改...... 18
十四、发行人三会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 21
十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准...... 21
十八、发行人募集资金的运用...... 22
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 25
二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要...... 28
第三部分 结论意见 ...... 29
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州固锝电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
苏同律证字（2025）第 095 号
致：苏州固锝电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、境外律师事务所直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
9.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准。
2024 年 8 月 23 日，发行人召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了
有关本次发行的相关议案，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。2024
年 9 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次发
行的相关议案。
（二）发行人有关本次发行的股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，股东大会形成的决议合法、有效。
（三）发行人董事会、股东大会有关本次发行的议案内容和表决程序，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条和第十八条的相关规定。
（四）本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
（五）本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人有关本次发行的董事会、股东大会程序、表决结果合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1.发行人系依法设立的股份有限公司

发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，于 2002 年 7 月
由固锝有限整体变更设立的股份有限公司。
2.发行人系在深交所上市的股份有限公司
2006 年 10 月，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发
行股票的通知》（证监发行字[2006]97 号）核准，并经深交所《关于苏州固锝电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]129 号）同意，
公司首次公开发行的股票自 2006 年 11 月 16 日起在深交所上市交易，证券简称
为“苏州固锝”，股票代码为“002079”。
（二）发行人至今依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.发行人股东大会决议包含了本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行对象、定价方式、决议的有效期等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次向特定对象发行不以采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募投项目的实施主体为发行人全资子公司，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
5.本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。