龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-072
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
基于港股募集资金用途规划及下属公司生产建设项目的资金需要，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟以其通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行 H 股股票方式募集资金的 80%资金，折合人民币 36,970.56 万元向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）增资，其中人民币 5,551.2923 万元计入常州锂源注册资本，剩余 31,419.2677 万元计入常州锂源资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本由人民币 77,861.4662 万元增加至人民币 83,412.7585 万元，仍为公司控股子公司。常州锂源计划以本次增资获得的资金继续向公司控股孙公司 LBM
NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”）增资 1,400 万美元，
其中人民币 464.7089 万元计入锂源（亚太）注册资本，剩余 935.2911 万元计入锂源（亚太）资本公积金。增资完成后，锂源（亚太）的注册资本由 14,638.3318万美元增加至 15,103.0407 万美元，仍为公司控股孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，常州锂源的现有股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）为公司关联方；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）为公司关连方。由于上述股东均未同比例对常州锂源进行增资，故根据相关法律法规和公司章程的规定，并遵循谨慎性原则，本次公司对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。

关联方优贝利、金贝利与南京超利均为公司管理层参与设立的合伙企业，计划未来作为员工持股平台用于实施股权激励。截至目前，股权激励计划尚未落实，合伙企业股份尚未进行分配，故上述关联方暂未实缴出资。根据常州锂源股东协议约定，未实缴出资股东不享有股东权益，包括但不限于表决权、分红权等。
公司于 2025 年 5 月 29 日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
风险提示：常州锂源及锂源（亚太）日常经营管理的过程中，可能面临经济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等不可控因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。此外，本次增资事项尚需获得公司股东会审议通过，存在未获通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况
公司拟以其通过香港联交所发行 H 股股票方式募集资金的 80%资金，折合
人民币 36,970.56 万元向其控股子公司常州锂源增资，认购常州锂源新增的人民币 5,551.2923 万元注册资本，剩余 31,419.2677 万元计入常州锂源的资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本均由人民币 77,861.4662 万元增加至人民币83,412.7585 万元,仍为公司控股子公司。本次增资公司以现金出资的方式认购常州锂源全部新增注册资本，常州锂源其他股东考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意公司向常州锂源的本次增资。后续常州锂源计划以本次增资获得的资金向公司控股孙
公司锂源（亚太）注资 1,400 万美元（该投资暨公司于 2024 年 12 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-131）中的“后续投资”，具体内容详见该公告）。后续投资完成后，锂源（亚太）的注册资本由14,638.3318万美元增加至15,103.0407万美元，仍为公司控股孙公司。
（二）审议程序

公司已于 2025 年 5 月 29 日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》。关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿回避表决。该议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
公司独立董事召开专门会议对议案内容进行了审核并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
由于常州锂源的其他股东中金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与问鼎投资为公司关连方。因此本次对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜，尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
由于金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 规定，上述主体为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
成立日期：2021-03-12
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币

执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)
1 沈志勇 99.00% 9.90
2 张羿 1.00% 0.10
合计 100.00% 10.00
南京金贝利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
成立日期：2021-03-16
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)
1 石俊峰 99.90% 9.99
2 刘修明 0.10% 0.01
合计 100.00% 10.00
常州优贝利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。
3、南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
成立日期：2021-07-15
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座

注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)
1 薛杰 80.00% 8.00
2 解一超 20.00% 2.00
合计 100.00% 10.00
南京超利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。
三、被增资标的基本情况
企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
注册地点：常州市金坛区江东大道 519 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：77,861.4662 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被增资标的资产情况：常州锂源股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等情形，常州锂源不属于失信被执行人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 3 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
资产总额 952,486.44 825,893.37
归属于母公司的净资产 94,618.58 128,407.81
营业收入 105,703.84 594,144.22

归属于母公司的净利润 -8,049.48 -79,345.99
注：以上财务数据为常州锂源合并报表口径，2024 年财务数据已经公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。