陇神戎发:董事会审计委员会工作细则(2025年5月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的
监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定增补委员。审计委员会委员辞职导致审计委员会委员低于法定最低人数、欠
第七条 公司内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计单位；
（二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；
（六）负责合规管理、风险管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理、风险管理重大事项或者提出意见建议；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权：
1. 检查公司财务；
2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案；
6. 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（八）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会承担公司合规管理委员会职责，主要履行以下职责：
（一）统筹协调合规管理工作，指导合规管理体系有效运行。
（二）定期召开会议，听取合规管理分管领导、合规管理部门的工作报告，研究讨论合规管理重点工作，解决重点难点问题。
（三）审查、监督合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作，向公司治理主体提出意见建议。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告；
（六）其他相关事项。
第十三条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将
以下相关事项形成意见报董事会讨论：
（一）外部审计机构的工作评价，外部审计单位的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应履行下列主要
职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露，说明内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司董事会审计委员会应根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料，出具公司年度内部控制评价报告。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
第十八条 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十九条 审计委员会应审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司董事、高级管理人员、保荐人以及外部审计机构发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可以向审计委员会报告或者指出。审计委员会应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券
交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十一条 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前 2 天通知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以不受前述通知时限的限制而立即召开会议。会议由主任委员召集、主持，主任委员不能履行职务时，可委托其他一名独立董事委员负责召集、主持。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议的议题由内部审计部门提出，由委员会主任审定，未经审定的内容不得列为会议议题。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员、外部审计机构代表、财务部门人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载
明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录和相关会议材料由公司内部审计部门保存，保存期限至少十年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则

第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国