滨江集团:对外担保管理制度(2025年5月修订)

对外担保管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范杭州滨江房产集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资和控股子公司的对外担保决策行
为。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司（含并表范围内子公司）以第三
人身份为他人提供的保证、抵押或质押担保（其中为购房客户提供的按揭担保不包含在本制度所述对外担保范畴之内），包括公司对控股子公司的担保、控股子公司对公司的担保、公司及控股子公司的对外担保及控股子公司之间互相提供的担保，但不包括公司（含并表范围内子公司）为自身债务提供的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，公司及控
股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门、机构和分公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。

第二章 对外担保的审查程序和审批权限
第七条 公司对外提供担保时应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第八条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应掌握被担保对象
的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象
提供的基本资料，对被担保对象的偿债能力、经营状况、财务状况、信誉情况等进行调查，确认资料的真实性，按相应程序提交公司董事会或股东会批准。
第十条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。
第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其
相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照有关法律法规的规定，认真履行担保情况的信
息披露义务。
第二十七条 公司应当在董事会或股东会对公司的对外担保事项作出决
议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送证券交易所并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保余额、公司对控股子公司提供担保的余额及占最近一期经审计净资产的比例等。
第二十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四章 对外担保的法律责任

第三十条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。董
事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。
第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十二条 相关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州滨江房产集团股份有限公司
二〇二五年五月